【财讯】大连圣亚旅游控股股份有限企业公告（系列）

原标题:大连圣亚旅游控股有限公司公告(系列)

证券代码: 600593证券简称:大连圣亚公告编号:-077

大连圣亚旅游控股有限公司

关于企业工会委员会三次十次

临时职工代表大会民主选举补充职工

代表董事和职工代表监事的公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

大连圣亚旅游控股有限公司于年7月21日发布了《关于召开年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:-048 )，于年8月20日发布了《关于增加年第一次临时股东大会临时提案的公告》(公告编号:-063 )，于年8月29日发布了《关于增加年第一次临时股东大会临时提案的公告》(公告编号:-063 )

企业年第一届临时股东大会审议了解除非独立董事、监事的议案，根据《企业法》、《企业章程》等有关规定，年9月7日上午9点30分企业工会委员会选举增补企业第七届职工代表董事、职工代表监事的第三届十届临时职工代表 这次职工代表大会审议的补充相关职工代表董事、职工代表监事的议案以企业年初的临时股东大会审议相关非独立理事、监事被解雇的议案的通过为前提。

根据《企业法》、《工会法》和《企业章程》的相关规定

全参会职工代表民主选举增选企业第七届职工代表董事薛景然、张宝华以按排名顺序通过企业年第一届临时股东大会非独立董事人数的罢免依次补充的方法直接进入企业理事会，任期与企业第七届董事会任期一致。

全参会职工代表民主选举中增选企业第七届职工代表监事韩矛、翟海英、宋继东，以按排名顺序由企业年第一届临时股东大会解雇监事人数依次填补的方法直接进入企业监事会，任期与企业第七届监事会任期一致。

在这里公告。

大连圣亚旅游控股有限公司

董事会。

2020年9月7日

附件:利益攸关方简历

员工代表董事简历:

薛景然先生的简历

薛景然，1972年出生，中国国籍，研究生学历。 1995年10月至1998年10月，在中国共产党辽宁省阜新市委推进部讲师团、经济理论教育研究者工作的1998年10月至2008年9月，在大连冰山橡树股份有限公司(股票代码600346 )工作，总经理秘书、办公室副主任 2008年9月至年10月，在大连华锐重工铸钢股份有限公司(股票代码002204 )工作，历任董事会事务主任、证券事务代表、综合管理部部长。 年10月至年10月，在大连国有资产投资管理集团有限企业资产部工作，负责公司重组业务。 年10月至年9月，就任大连创新投资管理有限企业总经理。 年9月至年3月，就任大连精石文化产业投资有限企业理事、总经理。 年3月开始在本公司工作，担任本公司资本运营事业部投资总监。 截至2019年4月26日，他就任本公司副总裁。

张宝华先生的简历

张宝华，1976年出生，中国国籍，本科学学历。 从1999年7月到2000年9月，就任大连市住宅办公室开发处职员的2000年9月到2006年1月，大连星湾开发建设管理中心招商处职员(从年4月兼任大连星海房屋开发企业副社长)从2006年1月到2009年7月， 大连市星湾开发建设管理中心综合管理处副处长(员工主持) 2009年7月至年8月，大连市星湾开发建设管理中心综合管理处长(年2月至年8月大连圣亚旅游控股有限公司第六届董事会理事)年9月至年12月，大连 从2019年1月开始在本公司工作，到2019年4月为止，担任本公司副社长。

职工代表监事简历:

汉考克先生的简历

韩矛先生，1980年出生，中国国籍，本科学史。 2003年12月至2005年1月，担任大连联合会计师事务所审计助理的2005年1月至2007年11月，担任大连农业神生物科技企业财务部经理的2007年11月至2019年5月，瑞华会计师事务所高级管理

翟海英先生简历

翟海英，1978年出生，中国国籍，本科学学历。 2002年7月至年5月，历任大商集团(股票代码600694 )沈阳新玛特购物广场有限企业人力资源部科员、人力资源部长、大商集团沈阳地区集团人力资源部长兼党委委员的年5月至年4月， 金夫人婚纱摄影集团大连分企业人事行政负责人年4月开始在本公司事业，年4月至今，兼任本公司人事部副社长(主持事业)至今企业工会副主席的年至今还兼任企业党支部书记。

宋继东先生的简历

宋继东，1976年出生，中国国籍，本科学学历。 从1997年7月到2001年9月，就任大连龙亿市政工程有限企业财务部会计的12001年10月到2006年4月担任佳能(大连)办公设备有限企业会计科主管的2006年4月到2019年3月，吉巴诺罗岛集团股份有限公司(股份

证券代码: 600593证券简称:大连圣亚公告编号:-078

大连圣亚旅游控股有限公司

年第一次临时股东大会决议公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

重要副本提示:

●这次会议有否决议案吗:有

会议的召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间:年9月7日

(二)股东大会召开的地点:大连圣亚旅游控股有限公司企业会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份的状况:

印

(四)投票方法是否符合《企业法》和《企业章程》的规定，大会的主持情况等。

这次股东大会由企业董事会召集，会议由企业理事长杨子平主持。 会议的表决方法符合《企业法》和《企业章程》的有关规定。

(五)企业董事、监事和董事会秘书出席情况

1、企业有9名董事、5名出席人员、董事肖峰、独立董事梁爽、屈哲锋、郑磊落因员工理由没有出席这次会议。

2、企业就任监事6人，2人出席，企业监事王利侠、张洪超、明金、王建科因员工原因未出席这次会议。

企业的其他干部没有出席这次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称:审议《陈琛关于董事撤职的议案》

审议结果:不合格

投票情况:

印

2、议案名称:审议《关于罢免郑磊独立董事的议案》

审议结果:不合格

投票情况:

印

3、议案名称:审议《关于朱271重新当选企业第七届董事会非独立董事的议案》

审议结果:不合格

投票情况:

印

4、议案名称:审议《关于要求再选任健先生成为企业第七届董事会独立理事的议案》

审议结果:不合格

投票情况:

印

5、议案名称:审议《关于要求吴健董事撤职的议案》

审议结果:通过

投票情况:

印

6、议案名称:审议《关于要求梁爽独立董事撤职的议案》

审议结果:通过

投票情况:

印

7、议案名称:审议《关于重新审视企业董事会议事规则的议案》

审议结果:通过

投票情况:

印

8、议案名称:审议《关于修改企业章程的议案》

审议结果:不合格

投票情况:

印

9、议案名称:审议《关于购买董鉴高责任保险的议案》

审议结果:通过

投票情况:

印

10、议案名称:审议《关于李双燕要求重新当选企业独立董事的议案》

审议结果:通过

投票情况:

印

11、议案名称:审议《关于要求解除王利侠监事职务的议案》

审议结果:通过

投票情况:

印

12、议案名称:审议《关于要求杨美鑫监事卸任职务的议案》

审议结果:通过

投票情况:

印

13、议案名称:审议《关于要求解除张洪超监事职务的议案》

审议结果:通过

投票情况:

印

十四、议案名称:审议《关于修改企业章程的议案》

审议结果:不合格

投票情况:

印

15、议案名称:审议《关于补选企业第七届监事会要求非职工监事的议案》

15.01议案名称:审议《关于促使补选王玉蓉加入企业监事的议案》

审议结果:通过

投票情况:

印

15.02议案名称:审议《关于促使复选孟灵新加入企业监事的议案》

审议结果:通过

投票情况:

印

15.03议案名称:审议《关于促使再选周颖加入企业监事的议案》

审议结果:通过

投票情况:

印

(二)涉及重大事项，5%以下股东的投票情况

印

(三)关于议案表决的情况证明

议案8审议“关于企业章程修改的议案”在出席这次股东大会的比较有效的表决权股票总数的2/3以上没有通过。

议案14审议“关于企业章程修改的议案”在出席这次股东大会的比较有效的表决权股票总数的2/3以上没有通过。

三、律师的作证情况

1、这次股东大会作证的律师事务所:北京市康达律师事务所、江西省添翼律师事务所

律师:北京市康达律师事务所:杨健，张晓光； 江西添翼律师事务所:程少华，郭利兵

2、律师证实结论的意见:

北京市康达律师事务所律师证结论:这次会议的召集和召开程序、召集人和出席人的资格、投票程序符合《企业法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规则、规范文件和《企业章程》的规定，均合法有效 结果，第7款议案《关于重新制定企业董事会议事规则的议案》违反了《企业章程》的规定，不产生法律效力。 根据《企业章程》第一百五十条第二款的规定，“监事会包括股东代表和适当比例的企业职工代表，其中职工代表的比例在1/3以上。 监事会职工代表由企业职工代表大会、职工大会或其他形式的民主选举产生”，股东大会罢免吴健董事职务，罢免王利侠、杨美鑫、张洪超监事职务后，企业职工代表大会民主选举职工代表董事的景致 翟海英、宋继东直接进入监事会，第15项议案“关于要求追加复选企业第7届监事会非员工监事的议案”的第15.01项“关于要求追加复选王玉蓉到企业监事的议案”，第15.02项“关于复选孟灵新追加到企业监事中”

江西省附属律师事务所的律师表示，企业这次股东大会的召集、召开程序、出席或列席的股东大会的人员及会议召集人的主体资格、这次股东大会的议案及投票程序、投票结果均为《企业法》、《证券法》等法律法规、规则，

四、查文件目录

1 .由出席会议的董事和记者签字确认，加盖董事会印章的股东大会决议

2 .经证实的律师事务所主任签字、盖章的法律意见书

3、本要求的其他文件。

大连圣亚旅游控股有限公司

九月八日

股票代码: 600593股简称:大连圣亚公告编号:-079

大连圣亚旅游控股有限公司

第七届二十三次董事会会议决议公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

重要副本提示:

●有董事对董事会的议案投反对票。

●董事毛岗没有出席这次董事会会议。 董事毛岗因在企业遭受暴力事件受伤，没能出席这次董事会会议。

董事会会议的召开情况

大连圣亚旅游控股有限公司(以下简称“大连圣亚”或“企业”)第七届23次董事会于年9月7日发出会议通知，于年9月7日以通信投票方法召开。 这次会议必须出席8名董事，实际上7名董事，董事毛岗因在企业遭受暴力事件而受伤，因此没能出席这次会议。 会议由会长杨子平主持。 这次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件和企业章程的规定。

二、董事会会议的审议情况

1、会议审议通过了《关于解释企业章程的议案》。

根据公司治理，董事会计划解释企业章程相关条款，以免因相关人员的错误和恶意而解读章程相关条款。 章程第109条规定“董事会由9名董事组成，其中职工代表担任的董事不少于1名”。 章程第150条第2款规定的“监事会包括股东代表和适当比例的企业职工代表，其中职工代表的比例在1/3以上”。

不要让别人恶意误解工会，董事会特别明确，企业的最终受益人是股东，股东大会是最高权利机构，拥有法律规定的选举董事、监事权利，企业工会通过重新选举员工董事、员工监事。 因此，董事会章程第109条和第150条第2款说明如下

章程第109条规定“董事会由9名董事组成，其中职工代表担任的董事不少于1名”，章程第150条第2款规定的“监事会包括股东代表和适当比例的企业职工代表，其中职工代表比例在1/3以上”， 即董事会由9名董事组成，其中员工代表负责的董事由1名，监事会由6名监事组成。 满足上述要求(即1名员工董事、2名员工监事)的，符合相关法律法规和企业章程的规定，工会无权追加选择非员工董事和非员工监事。

投票结果: 6票、弃权0票、反对1票。

2、会议审议通过了《关于重新选举和调整企业董事会相关专业委员及主任委员的议案》。

根据企业各专业委员会的就业细则，重新选举目前企业董事会提名委员会、审计委员会、报酬和审查委员会空不足的主任委员和委员，任期与企业第七届董事会任期一致。 增订后董事会各委员会的具体名单如下

(一)董事会战术委员会

主任委员:杨子平

委员:毛崴、杨奇、陈琛、肖峰、屈哲锋、郑磊、李双燕

(二)董事会提名委员会

主任委员:郑磊

委员:杨子平、杨奇、李双燕、屈哲锋

(三)董事会审计委员会

主任委员:屈哲锋

委员:杨子平、杨奇、郑磊、李双燕

(四)董事会报酬审查委员会

主任委员:李双燕

委员:杨子平、杨奇、屈哲锋、郑磊

投票结果: 6票、弃权0票、反对1票。

董事肖峰先生对议案1、议案2投了反对票。 理由如下。

1、《企业章程》第109条和150条第2款明确表达，没有歧义。 《企业章程》第一百零九条规定“董事会由九名董事组成，其中职工代表担任的董事至少一名以上”，即职工代表董事至少一名的情况下，职工董事多于一名，符合《企业章程》第一百零九条规定。 《企业章程》第一百五十条第二款规定的“监事会包括股东代表和适当比例的企业职工代表，其中职工代表的比例在1/3以上”，即职工代表监事应在监事会人数的三分之一以上，企业监事会为六人的情况下

2、本议案对《企业章程》第109条和150条第2款的解释，实质上编纂了企业章程。 本议案的解释相当于将《企业章程》第109条变更为“董事会由9名董事组成，其中职工代表担任的董事1名”。 《企业章程》第一百五十条第二款改为“监事会包括股东代表和适当比例的企业职工代表，其中职工代表的比例是监事会人数的1/3”。 这样修改，违反了《企业法》第117条第2款“关于股份有限公司监事会职工代表的比例”的规定，违反了《企业法》第37条“编纂企业章程必须经过股东大会决议”的规定。

在这里公告。

大连圣亚旅游控股有限公司董事会

2020年9月7日

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