【财讯】天津一汽夏利汽车股份有限企业公告（系列）

原标题:天津一汽夏利汽车股份有限公司公告(系列)

证券代码: 000927证券简称: *st夏利公告编号: -临057

天津一汽夏利汽车股份有限公司

第七届董事会第三十届会议决议公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

董事会会议的召开情况

1 .这次董事会会议的通知于年9月11日由专家送达，用电话和传真的方法发送给企业全体董事、监事和高级管理者。

2、这次董事会会议于去年9月16日以现场耦合通信方法召开。

3、这次董事会会议必须出席11名董事，实际出席11名董事。

这次董事会会议由企业理事长雷平主持，企业监事和非董事高级管理者出席了会议。

5、这次董事会会议符合企业法和企业章程的关系规定，会议合法有效。

二、董事会会议的审议情况

(一)调整企业重大资产的出售和股票购买资产的发行，关于募集辅助资金和相关交易方案的议案

投票结果: 7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案经审议通过。

本议案涉及相关交易，相关理事雷平、李冲天、王文权、胡克强避免表决。

天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“企业”或“上市企业”、“一汽夏利”)计划出售重大资产和发行股票购买资产，募集辅助资金和相关交易(以下简称“此次重组”或“此次交易”)的重组 这次交易方案由上市公司股票的无偿转移、重大资产的出售、股票购买资产的发行、辅助资金的募集4个部分组成。 企业第七届董事会第二十八届会议和年第一届临时股东大会审议并通过了《关于企业重大资产出售和股票购买资产发行和补贴资金及相关交易方案募集的议案》等相关议案。

经过交易相关公司的协商，为了保证这次交易的顺利实施，铁物盛科学技术是有限企业(以下简称“铁物盛科学技术”)的子企业中国铁路物资工业(集团)有限企业(以下简称“工业集团”)拥有的铁物资 根据中联资产判断集团有限企业发行的中联审查报告【】第号《判断报告》，截至2019年12月31日鹰潭防锈企业100%股份的判断值为145，959，613.07元，根据上述判断值股票转让价格为145，959，。 上述资产的判断结果仍有权向国有资产监督管理部门备案，并根据《股权转让协议》，判断鹰潭防腐企业在基准日至股权转让日期间发生的利益和损失由转让人享受和承担。 上述股权转让完成后，鹰潭防锈企业的100%股权及鹰潭防锈企业拥有的鹰潭铁物置业有限企业(以下简称“铁物置业”)的45%股权将不包括在拟购买资产的范围内。

董事会同意购买上述资产范围调整，在这次交易中发行股票购买资产的交易价格不变。 处置鹰潭防锈企业100%股权(包括铁质置业45%股权)的等价报酬已经包含在这次交易判断值内。 这是因为，这种处置等价报酬将不包括在此次交易中购买的资产的过渡期损益计算范围内，这些处置资产本身在转移期间的净资产变化的一部分将与上市公司的利益无关。 另外，这次的交易业绩承诺补偿案将相应调整，由处置的使用假设开发法判断，作为价格设定依据的资产(即，铁物置业45%所有权)不再包含在业绩承诺范围内，由资产内使用收益法判断，购买作为价格设定依据的资产

这将使业绩计划调整如下:

①业绩承诺范围

中国铁路物资股份有限企业(以下简称“铁物股份”)、中国铁路物资集团有限企业(以下简称“中国铁物”)使用收益法判断待购买资产，定价资产在这次重组实施结束后(包括实施结束当年)的业绩实现状况

印

注1 :上表部分企业为铁物盛科技间接控股或参股企业，上述股权配置比率、判断值和交易价格在考虑间接持股时的权益比率明确。

注2 :上表第1-16项包括铁物盛科技下属使用收益法判断定价的各级控股公司或参股企业，考虑到合计计算各级企业的交易价格，上表中记载的判断值和交易等价报酬包括各级企业长期股权投资对应判断价值

②承诺净利润数

铁质股份和中国铁质归属于母公司股东整体的净利润总数分别为48，457.52万元、76，668.98万元、80，扣除业绩承诺范围企业按年度、2021年度和2022年度各企业配置的股权比例计算的非经常性损益 承诺的铁质股份及中国铁质承诺业绩承诺范围企业年度、2021年度、2022年度当期累计实际净利润数(扣除业绩承诺范围企业内各企业按股权比例计算的非经常性损益归属于母公司股东的总净利润数的合计)低于本期末的累计承诺净利润数 此次重组如果不能在年12月31日前实施，铁质股份及中国铁质承诺业绩承诺范围企业2021年度、2022年度及2023年度承诺净利润数分别为76，668.98万元、80，779.79万元、84，021.75万元

③补偿方案

业绩承诺范围企业在业绩承诺补偿期间内到任一会计年度本期末为止的累计实际净利润数未达到本期末为止的累计承诺净利润数，铁质股票及中国铁质对上市企业进行补偿。 补偿方法是，用铁质股票及中国铁质在这次重组中获得的上市企业股票(包括在资产购买中获得的新发行股票及在无偿转账方法中获得的股票，下同)对上市企业进行补偿。 补偿额的计算如下。

实际净利润数=σ(业绩承诺范围企业中，归属于扣除单一企业实现的非经常性损益的母公司股东的净利润数×本次重组中该企业配置的股票的比例)

本期补偿额= (本期末之前的累计承诺净利润数-本期末之前的累计实际净利润数)÷补偿期间内每年的承诺净利润数的合计×业绩承诺资产交易价格的合计-累计补偿额。

本期应补偿的股票数=本期应补偿的金额÷这次股票的发行价格

铁质股票及中国铁质在补偿期间内每年对企业进行补偿，每年计算的应补偿金额小于0时，以0取值。 即，补偿的金额不会收回。

通过上述公式计算出的应补偿的股票数和累积补偿完毕的股票数的合计超过铁物股票及中国铁物在这次重组中得到的企业股票数时，对应的应补偿的股票数从铁物股票及中国铁物在这次重组中得到的企业股票数中减去累积补偿完毕的股票数而取值。

业绩承诺补偿期届满后，企业应聘会计师事务所进行业绩承诺资产减值测试，发出专业审查意见，计算业绩承诺资产是否减值。 例如，在期末折旧额>补偿期间内补偿金额的情况下，铁质股票及中国铁质必须对上市企业另行补偿，另外补偿金额= (期末折旧额-补偿期间内的补偿金额)，另外补偿股票数= (期末折旧额-补偿期间内的补偿金额)÷现在 用上述公式计算的另外应补偿的股票数和补偿期间内的补偿完毕股票数的合计超过铁物股票及中国铁物在这次重组中得到的企业股票数时，另外应补偿的股票数从铁物股票及中国铁物在这次重组中得到的上市企业股票数中减去补偿期间内的补偿完毕股票数 资产减值从这次重组业绩承诺资产交易价格总额中减去期末业绩承诺资产的判断值总额，减去补偿期间内业绩承诺资产的增资、减资、接受赠与、对利润分配的影响。

无论《业绩承诺补偿协议》如何规定，业绩承诺补偿和整体减值测试补偿，合计不得超过铁件股份及中国铁件在此次重组中获得的上市企业股份总数与此次股票发行价格之积，铁件股份及中国铁件补偿的股份不得超过铁件股份及中国铁件

除上述调整外，本次交易方案的其他副本不变。

根据企业年初临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

(二)对企业这次交易方案的调整不构成重大调整的议案

投票结果: 7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案经审议通过。

本议案涉及相关交易，相关理事雷平、李冲天、王文权、胡克强避免表决。

企业第七届董事会第二十八届会议和年第一届临时股东大会审议并通过了《关于企业重大资产出售和股票购买资产发行和补贴资金及相关交易方案募集的议案》等相关议案。 保证这次交易的顺利实施，企业计划调整这次交易方案，铁物盛科技子企业工业集团以判断值定价，以现金方法转让其持有的鹰潭防锈企业100%的所有权，所有权转让完成后，鹰潭防锈企业100% 根据《上市企业重大资产重组管理办法》第28条、第45条的适用意见一证券期货法适用意见第15号》等规定，这次交易方案的调整不构成方案的重大调整。

具体复印件详见巨潮信息网( cninfo )上刊登的“天津一汽夏利汽车股份有限公司关于此次重组方案调整不构成重大调整的证明”。

根据企业年初临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

(三)《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及股票购买资产发行及配套资金及相关交易报告(修订稿)》及其摘要的议案

投票结果: 7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案经审议通过。

本议案涉及相关交易，相关理事雷平、李冲天、王文权、胡克强避免表决。

为了达到价格次交易的目的，企业同意根据法律、法规和规范性文件的关系规定和这次交易方案的调整情况编制的《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产购股资产的销售和发行及辅助资金及相关交易报告(修订稿)》及其摘要，予以监督

具体的文案请参照巨潮信息网( cninfo )上刊登的《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产的销售和发行股票购买资产和辅助资金及相关交易报告(修订稿)》及其摘要。

根据企业年初临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

(四)关于签署有生效条件的《业绩承诺补偿协议的补充协议》的议案

投票结果: 7票、反对0票、弃权0票、回避4票，本议案经审议通过。

本议案涉及相关交易，相关理事雷平、李冲天、王文权、胡克强避免表决。

铁物盛科技子企业工业集团对外转让鹰潭防锈企业的100%股权后，不再将铁物置业的45%股权(用假设开发法判断作为定价依据的资产)纳入资产范围，因此此次交易业绩承诺和补偿方案相应调整，用假设开发法进行判断

根据企业年初临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

在这里公告。

天津一汽夏利汽车股份有限公司

董事会。

九月十七日

证券代码: 000927证券简称: *st夏利公告编号: -临058

天津一汽夏利汽车股份有限公司

第七届监事会第二十二届会议决议公告

本企业及监事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

、监事会会议的召开情况

这次监事会会议的通知将于去年9月11日以专家送达、电话和传真的方式发送给企业全体监事。

2、这次监事会会议于去年9月16日以现场耦合通信方法召开。

这次监事会会议必须出席3名监事，实际出席3名监事。

4、这次监事会会议符合企业法和企业章程的关系规定，会议合法有效。

二、监事会会议的审议情况

(一)调整企业重大资产的出售和股票购买资产的发行，关于募集辅助资金和相关交易方案的议案

投票结果: 3票、反对0票、弃权0票，本议案审议通过。

天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“企业”或“上市企业”、“一汽夏利”)计划出售重大资产和发行股票购买资产，募集辅助资金和相关交易(以下简称“此次重组”或“此次交易”)的重组 这次交易方案由上市公司股票的无偿转移、重大资产的出售、股票购买资产的发行、辅助资金的募集4个部分组成。 企业第七届监事会第二十届会议和年第一届临时股东大会审议并通过了《关于企业重大资产出售和股票购买资产发行和补贴资金及相关交易方案募集的议案》等相关议案。

经过交易相关公司的协商，为了保证这次交易的顺利实施，铁物盛科学技术是有限企业(以下简称“铁物盛科学技术”)的子企业中国铁路物资工业(集团)有限企业(以下简称“工业集团”)拥有的铁物资 根据中联资产判断集团有限企业发行的中联审查报告【】第号《判断报告》，截至2019年12月31日鹰潭防锈企业100%股份的判断值为145，959，613.07元，根据上述判断值股票转让价格为145，959，。 上述资产的判断结果仍有权向国有资产监督管理部门备案，并根据《股权转让协议》，判断鹰潭防腐企业在基准日至股权转让日期间发生的利益和损失由转让人享受和承担。 上述股权转让完成后，鹰潭防锈企业的100%股权及鹰潭防锈企业拥有的鹰潭铁物置业有限企业(以下简称“铁物置业”)的45%股权将不包括在拟购买资产的范围内。

监事会同意购买上述资产范围调整，在这次交易中发行股票购买资产的交易价格不变的鹰潭防锈企业的100%所有权(包括铁物置业的45%所有权)的等价报酬已经包含在这次交易判断值内。 这是因为，这种处置等价报酬将不包括在此次交易中购买的资产的过渡期损益计算范围内，这些处置资产本身在转移期间的净资产变化的一部分将与上市公司的利益无关。 另外，这次的交易业绩承诺补偿案将相应调整，由处置的使用假设开发法判断，作为价格设定依据的资产(即，铁物置业45%所有权)不再包含在业绩承诺范围内，由资产内使用收益法判断，购买作为价格设定依据的资产

这将使业绩计划调整如下:

①业绩承诺范围

中国铁路物资股份有限企业(以下简称“铁物股份”)、中国铁路物资集团有限企业(以下简称“中国铁物”)使用收益法判断待购买资产，定价资产在这次重组实施结束后(包括实施结束当年)的业绩实现状况

印

注1 :上表部分企业为铁物盛科技间接控股或参股企业，上述股权配置比率、判断值和交易价格在考虑间接持股时的权益比率明确。

注2 :上表第1-16项包括铁物盛科技下属使用收益法判断定价的各级控股公司或参股企业，考虑到合计计算各级企业的交易价格，上表中记载的判断值和交易等价报酬包括各级企业长期股权投资对应判断价值

②承诺净利润数

铁质股份和中国铁质归属于母公司股东整体的净利润总数分别为48，457.52万元、76，668.98万元、80，扣除业绩承诺范围企业按年度、2021年度和2022年度各企业配置的股权比例计算的非经常性损益 承诺的铁质股份及中国铁质承诺业绩承诺范围企业年度、2021年度、2022年度当期累计实际净利润数(扣除业绩承诺范围企业内各企业按股权比例计算的非经常性损益归属于母公司股东的总净利润数的合计)低于本期末的累计承诺净利润数 此次重组如果不能在年12月31日前实施，铁质股份及中国铁质承诺业绩承诺范围企业2021年度、2022年度及2023年度承诺净利润数分别为76，668.98万元、80，779.79万元、84，021.75万元

③补偿方案

业绩承诺范围企业在业绩承诺补偿期间内到任一会计年度本期末为止的累计实际净利润数未达到本期末为止的累计承诺净利润数，铁质股票及中国铁质对上市企业进行补偿。 补偿方法是，用铁质股票及中国铁质在这次重组中获得的上市企业股票(包括在资产购买中获得的新发行股票及在无偿转账方法中获得的股票，下同)对上市企业进行补偿。 补偿额的计算如下。

实际净利润数=σ(业绩承诺范围企业中，归属于扣除单一企业实现的非经常性损益的母公司股东的净利润数×此次重组中该企业配置的股票的比例)

本期补偿额= (本期末之前的累计承诺净利润数-本期末之前的累计实际净利润数)÷补偿期间内每年的承诺净利润数的合计×业绩承诺资产交易价格的合计-累计补偿额。

本期应补偿的股票数=本期应补偿的金额÷这次股票的发行价格

铁质股票及中国铁质在补偿期间内每年对企业进行补偿，每年计算的应补偿金额小于0时，以0取值。 即，补偿的金额不会收回。

通过上述公式计算出的应补偿的股票数和累积补偿完毕的股票数的合计超过铁物股票及中国铁物在这次重组中得到的企业股票数时，对应的应补偿的股票数从铁物股票及中国铁物在这次重组中得到的企业股票数中减去累积补偿完毕的股票数而取值。

业绩承诺补偿期届满后，企业应聘会计师事务所进行业绩承诺资产减值测试，发出专业审查意见，计算业绩承诺资产是否减值。 例如，在期末折旧额>补偿期间内补偿金额的情况下，铁质股票及中国铁质必须对上市企业另行补偿，另外补偿金额= (期末折旧额-补偿期间内的补偿金额)，另外补偿股票数= (期末折旧额-补偿期间内的补偿金额)÷现在 用上述公式计算的另外应补偿的股票数和补偿期间内的补偿完毕股票数的合计超过铁物股票及中国铁物在这次重组中得到的企业股票数时，另外应补偿的股票数从铁物股票及中国铁物在这次重组中得到的上市企业股票数中减去补偿期间内的补偿完毕股票数 资产减值从这次重组业绩承诺资产交易价格总额中减去期末业绩承诺资产的判断值总额，减去补偿期间内业绩承诺资产的增资、减资、接受赠与、对利润分配的影响。

无论《业绩承诺补偿协议》如何规定，业绩承诺补偿和整体减值测试补偿，合计不得超过铁件股份及中国铁件在此次重组中获得的上市企业股份总数与此次股票发行价格之积，铁件股份及中国铁件补偿的股份不得超过铁件股份及中国铁件

除上述调整外，本次交易方案的其他副本不变。

(二)对企业这次交易方案的调整不构成重大调整的议案

投票结果: 3票、反对0票、弃权0票，本议案审议通过。

企业第七届监事会第二十届会议和年第一届临时股东大会审议并通过了《关于企业重大资产出售和股票购买资产发行和补贴资金及相关交易方案募集的议案》等相关议案。 保证这次交易的顺利实施，企业计划调整这次交易方案，铁物盛科技子企业工业集团以判断值定价，以现金方法转让其持有的鹰潭防锈企业100%的所有权，所有权转让完成后，鹰潭防锈企业100% 根据《上市企业重大资产重组管理办法》第28条、第45条的适用意见一证券期货法适用意见第15号》等规定，这次交易方案的调整不构成方案的重大调整。

具体复印件详见巨潮信息网( cninfo )上刊登的《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于此次重组方案调整不构成重大调整的证明》。

(三)《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及股票购买资产发行及配套资金及相关交易报告(修订稿)》及其摘要的议案

投票结果: 3票、反对0票、弃权0票，本议案审议通过。

为了达到价格次交易的目的，企业同意根据法律、法规和规范性文件的关系规定和这次交易方案的调整情况编制的《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产购股资产的销售和发行及辅助资金及相关交易报告(修订稿)》及其摘要，予以监督

具体的文案请参照巨潮信息网( cninfo )上刊登的《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产的销售和发行股票购买资产和辅助资金及相关交易报告(修订稿)》及其摘要。

(四)关于签署有生效条件的《业绩承诺补偿协议的补充协议》的议案

投票结果: 3票、反对0票、弃权0票，本议案审议通过。

铁物盛科技子企业工业集团对外转让鹰潭防锈企业的100%股权后，不再将铁物置业的45%股权(用假设开发法判断作为定价依据的资产)纳入资产范围，因此此次交易业绩承诺和补偿方案相应调整，用假设开发法进行判断

在这里公告。

天津一汽夏利汽车股份有限公司

监事会

九月十七日

全天候滚动播放最新的财经信息和视频，越来越多的粉丝福利扫描二维码备受关注( finance )。