【财讯】云南白药集团股份有限企业

原标题:云南白药集团股份有限公司

股票代码: 000538股票简称:云南白药公告编号:-68

债券代码: 112229债券简称: 14白药01

债券代码: 112364债券简称: 16云白01

云南白药集团

关于万隆控股有限公司可兑换债券的购买

签署补充合同(5)及有关交易进展的公告

年7月31日，云南白药集团股份有限公司(以下简称“云南白药”或“企业”)第九届董事会年第九次会议审议了“万隆控股有限公司关于购买股票交换债券的补充协议(4)及相关交易的议案”，请企业经营管理者 这包括但不限于签署补充协议、履行相关手续等。 尽快推进和达成这次万隆控股公司可兑换债券的交易，云南白药于去年9月10日与万隆控股集团有限企业签署了《可兑换债券预约协议的补充协议(5)》。 项目的具体进展如下。

、相关交易进展情况概要

2019年10月14日，企业与万隆控股有限企业(以下简称“万隆控股”)签署了“可兑换股票债券预约协议”，以自筹资金730，000，000港元可兑换万隆控股发行的2年 香港的交易和结算都仅限于企业(以下简称“香港证券交易所”)，因此没有得到万隆控股公司发行的股票可交换债券的批准。 2019年12月27日，企业召开第九届董事会2019年第九次会议，审议《万隆控股有限公司关于购买股票可交换债券的补充协议和签署相关交易的议案》，将股票可交换债券原认购协议中定义的“最后截止日期”定为2019年 香港证券交易所为在相关人士之间(即万隆控股和企业)发行股票可交换债券募集资金开展新业务涉及多个领域的上市条例监督管理，由于批准尚未完成， 企业于年2月27日召开第9届董事会年第2次会议审议了《万隆控股有限企业关于购买股票可兑换债券的补充协议(2)和签订相关交易的议案》，股票可兑换债券原购买协议中定义的“最后截止日期”定为年2月29日 由于可转换债券的发行涉及许多领域的上市条例监督管理，万隆控股已经重组可转换债券相关文件提交香港证券交易所，并在香港证券交易所内部进行既定手续和进一步讨论，因此批准尚未完成， 企业于年4月29日召开第9届董事会年第6次会议，审议《万隆控股有限企业关于购买可转换债券的补充协议(3)和签订相关交易的议案》，截止可转换债券原预约协议中定义的“最终期限”。 瘟疫的原因和可兑换债券的批准多而复杂，相关事项需要更多的时间进行批准。 为了在这次交易中履行批准程序，实现购买这次万隆控股可交换债券的交易，企业于去年7月31日召开了第9次董事会第9次会议，“与万隆控股有限企业可交换债券的购买相关协议(4)进行了相关交易。

迄今为止，根据万隆控股和香港证券交易所进行的多项信息表现，为了尽快推进这次万隆控股的股票可交换债券交易，企业和万隆控股签署了《可交换债券预约协议的补充协议(5)》，

企业已经持有万隆控股1，908，025，360股股票，因此占万隆控股发行股的29.59%，是万隆控股的第一股东，企业理事长王明辉是万隆控股理事会主席、执行董事、。

这次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

二、利益攸关方的基本情况

万隆控股是香港联合所的主板上市企业，股票号码是0030.hk。 地址是clarendon house2churchstreethamiltonhm 11 Bermuda，主要工作地点是香港湾岸路26号华润大厦27楼2709-10室。

2、万隆控股成立于1991年12月3日，目前首要致力于提供短期个人及公司贷款业务，以及成品食用油、糖、个人护理及化妆品贸易服务，2019年2月剥离了原来的采矿贸易业务。 企业这三年的营业收入不断增加，从年到2019年，万隆控股分别实现了收入29，925.94万元，76，760.71万元，91，008.19万元，复合增长率74.39%。

万隆控股有丰富的商品贸易运营经验，随着化妆品和个人护理产品的推进，企业贸易业务的收入迅速增加。 今后一定期间，万隆控股将保持现有的商业组合，继续寻找合适的投资机会。

万隆控股最新( 2019年4月1日至年3月31日)的主要财务数据如下

单位:万元港币

印

本公司持有万隆控股29.59%的股份，是万隆控股的第一大股东。 本公司理事长王明辉担任万隆控股理事会主席、执行董事。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，这次交易构成关联交易。

4、相关人员万隆控股不是失去信用的被执行人。

三、相关交易的基本情况

本企业计划以自筹资金500，000，000港币购买万隆控股发行的两年期可兑换债券。 《可兑换股票债券预约协议》、《可兑换股票债券预约协议》的补充协议、《可兑换股票债券预约协议》的第二补充协议、《可兑换股票债券预约协议》的第三补充协议、《可兑换股票港元债券预约协议》的第四补充协议、《可兑换股票债券预约协议》 000港元调整为500，000，000港元，除了这次预约前已经持有万隆控股的1，908，025，360股外，预约和股票交换完成后，云南白药是扩大万隆控股后股东资本的45.86%股

四、关联交易的定价政策和定价依据

万隆控股是香港联合所的上市公司，双方明确表示，以市场价格为基础，按照公平合理的定价，经过平等协商最终可交换债券的价格、交易价格是公平的。

五、可兑换债券认购协议的补充协议书的第一份复印件

双方将签署《可兑换债券认购协议的补充协议(5)》。 第一份副本如下。

1、本协议签订之日，万隆控股的法定股东资本金为港币200，000，000元，20，000，000股每股面值分为港币0.01元的股票，其中发行及全额缴纳的股票为6，448， 云南白药目前持有万隆控股1，908，025，360股，占上市公司发行股的29.59%。

2 .根据本协议的条款和条件，云南白药将万隆控股公司2年到期、年利率3%、面值hk $ 500，000，000及每股hk[31].258可转换成万隆控股公司的可转换债券，以及万隆控股公司将预约债券转换成投资者或其 购买债券换股后，发行1，937，984，496股可转换股票。 但是，( a )假设1，937，984，496股转换日的万隆控股与本合同签订日的万隆控股相同，已经发行和全额缴纳的股票为6，448，152，160股和( b )股。 但是，不限于万隆控股发行股，包括万隆控股股的合并或分割，根据任何购买股计划向万隆控股或其相关企业的员工发行股票，则发行1，937，984，496转换股后，其1

3、票据可以自由转让，但转让以票据所有者的全资子公司(“合格受让人”)为前提，当该票据受让人不再是合格受让人时，或受让人不再是合格受让人时，相关票据转让是万隆控股的

六、万隆控股和累计发生的各类相关交易情况

截至年1月1日，企业和万隆控股累计发生的各类相关交易总额为97，714.17元。

七、关联交易的目的及对上市公司的影响

这次企业和万隆控股签署《可交换股票债券认购协议的补充协议(5)》，是为了根据万隆控股和香港证券交易所进行的多项信息表现，尽快推进这次万隆控股可交换股票债券的交易 可兑换股票债券的认购总额从730，000，000港元调整为500，000港元此次认购前持有万隆控股的1，908，025，360股股票，再加上认购和股票交换完成后，云南白药为万隆控股 这次企业可以购买万隆控股的可转换债券，获得固定收益，另一方面进一步深化双方合作，在个人护理产品的贸易，以及植物的提取和辅助监测、物流、进出口及相关服务方面继续合作。 万隆控股此次募集的资金将用于加强自身业务和与工业大麻和cbd相关的业务的迅速发展、研发、投资、收购和其他应用。 这次交易不会对上市公司产生重大影响。

八、查文件

1、《可兑换股票债券认购协议的补充协议(5)》

云南白药集团

董事会。

九月十一日

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