【财讯】深圳洪涛集团股份有限企业关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

原标题:深圳洪涛集团股份有限公司关于对深圳证券交易所回复关心状的公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件的真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

深圳洪涛集团股份有限公司(以下简称“企业”)收到了年12月8日深圳证券交易所发行的《对深圳洪涛集团股份有限公司的关心状》(中小板关心状【】第560号)(以下简称“关心状”)，企业将关心状的问题

你们企业去年5月完成了新概念企业51%的股权收购。 请你的企业结合主要营业业务的开展情况、将来的快速发展计划以及新概念企业的经营状况，证明收购完成后短期销售的具体原因。

回答:

企业转让新概念企业51%的所有权是企业集中于建筑装饰产业快速发展的战术需要。

企业业务主要分为建筑装饰和职业教育，其中建筑装饰自企业成立以来一直是企业的核心业务。 企业成立35年来，是国家建设部最初确定的建筑装饰设计和施工双甲资格公司之一，包括建筑装饰工程、幕墙、道路和照明、建筑智能化、机电设备安装、消防设施、建筑幕墙设计等多种一级/甲资格 为了扩大装饰主业，年来企业收购了具有建筑工程施工总承包壹级和工程设计建筑领域(建筑工程)甲级等资质的两家公司，为实现资质互补的设计施工一体化epc总承包运营模式提供了有力的支持。 到年底，企业连续12年名列全国装饰领域前五，“洪涛”企业品牌在行业内具有很高的知名度和影响力。

企业近年来的建筑装饰营业收入和占有率如下表所示。

单位:人民币万元

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企业从年开始进入职业教育，收购以进行考研训练的考试和建筑训练为主的学森，依托建筑、土木工程、装饰艺术设计、计算机应用bim研究院、公司管理等方面的人才特征和工程实践经验，洪涛教育板块独特的生产教育融合研究莫 洪涛教育板块以领域就业为诉求推进职业教育变革，在年中华人民共和国民办教育促进法(以下简称“民促进法”)颁布的背景下，企业年初收购四川新概念教育投资有限企业(以下简称“新概念企业”)，新概念 借此，企业将贯穿尖端学历职业教育(大学)和后端非学历职业教育，从产业方面构筑学历和非学历教育产教育相结合的新职业教育模式。

从项目本身来说，企业收购新概念3年来，城市学院的学生人数和业绩每年都在稳步上升。 关于新概念企业近年来的财务数据详见问题2的回答。 从领域和大环境来看，从年民促法颁布到年8月的民促法审查的发表，在政策上为民办大学证券化和上市扫除了法律和实务层面的诸多障碍，引起民办大学的合并热潮，合并交易活跃，民办大学的证券化进程 截至2012年12月，国内现有近30家民办高等教育集团，已有14家公司在香港证券交易所上市，总市值近1200亿。 仅仅4~5年，就发生了30多所民办大学的收购事件，交易金额经常创新，交易评价值也逐渐提高，民办大学的竞争白热化。 但是，到现在为止，新民促进法的执行效果还没有确定，实施条例还没有正式通过，各地的政府必须有越来越多的垂直细则落地。 各地民促法的实施细则选择营利和非营利的3-5年过渡期即将接近终点，这些现实情况对上市企业拥有高校有一定的风险。 营利和非营利困境法律修改后高校税收的不明确性等。 对企业来说，年进入教育以来，企业在教育板块上做了很大的投资和支持，但今年遭遇了新型冠状病毒大爆发，受世界经济下行的影响，建筑装饰业务受到了影响。

综合考虑这些想法，企业决定销售职业教育大学的业务，以便越来越多的能源和资源聚焦于建筑装饰的主业。 企业将来将充分利用epc总承包的全部牌照特点，积极推进自身人才、管理、技术、运营等方面的创新，聚焦装饰产业的迅速发展，继续保持高端装饰市场的领导地位。 这次转让新概念企业的所有权，符合企业提高资产周转率，优化资产结构和资源配置，促进装饰产业持续快速发展，企业长期快速发展战术和股东整体利益。

二、在这次交易中，新概念企业的51%出资比例为75，000万元。 请补充证明你的企业上述交易的定价依据，价格的公正性是否有助于保护上市公司股东的利益。

回答:

新概念企业是城市学院及四川城市技师学院(以下简称“技师学院”)的主办者。 城市学院是经过四川省人民政府批准、教育部备案的全日制综合性普通高等学校，第一提供应用型专业教育。 年武汉大学中国科学评价研究中心发行的《年中国大学及学科专业评价咨询报告书》显示，城市学院在四川省109所大学中排名第20位，是四川省18所大学民办高职中唯一进入全国600多所民办高职大学的。 年gdi高职高专排名(民办)全国第8，四川第1。 城市学院有建筑工程学院、汽车和新闻工程学院、艺术设计学院、经济管理学院、公共服务学院、国际学院共计6个分院，土木建筑类、财经商业贸易类、交通运输类、装备制造类、电子新闻类、文化艺术类、公共管理和服务类、以及 60多名在校生，目前专业年5月22日经四川省人民政府批准设立的技师学院运营类型为全日制预备技师、高级技工教育、中级技工教育和短期职业技能培训，在校生共8000多人，平均学费约0.98万元/生

新概念企业近年来的资产负债状况如下表(合并):

单位:人民币万元

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新概念企业近年来的经营业绩状况如下表(合并):

单位:人民币万元

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年2月，企业以人民币50，977万元收购了新概念企业51%的股权。 根据北京亚超资产判断有限企业于年4月28日发行的《深圳洪涛集团股份有限公司拟进行商誉减值测试的四川新概念教育投资有限企业资产集团(包括商誉)可回收金额资产判断报告》(北京亚超评价字()第a131号)，概述 根据该判断结果推算的截至2019年12月31日的“用长期资本投资进行减值的所有股东资本价值”为人民币112，027.45万元。

在这次交易中，新概念企业的所有权为人民币14.7059亿元，高于上述推算的股东权益价值的企业原来以人民币50，977万元收购新概念企业的51%的所有权，现在以人民币75000万元转让这一所有权，转让价格为收购价格的4 这次交易价格是企业管理层经过多次调查、论证和会议，根据新概念企业的地理位置、排名、学生人数、提供课程、学费水平以及往年净资产、净利润等业绩，与中汇集团公平协商后明确的。 价格合理公正，符合企业股东的利益。

三、请你的企业结合交易对方的财务状况、资金来源、支付安排等，证明其交易能力、转让金的回收风险以及你企业应该采取的存款保障措施。

回答:

将企业新概念企业51%的股权转让给卓文教育，卓文教育股东和中汇集团、中汇集团全资子企业和新概念企业签订结构性合同，通过结构性合同，卓文教育被视为中汇集团比较有效控制的企业。 根据中汇集团于年12月4日发行的董事会决议，此次股权转让金由中汇集团内部资源(包括中汇集团从世界发售获得的收入款余下未使用及运营产生的现金)和中汇集团外部银行借款提供资金。 因此，企业这次交易的实质交易对手是中汇集团。

中汇集团是香港联合所的上市企业，目前依法存续，经营正常。 根据中汇集团去年11月10日发布的《截至年8月31日的年度业绩公告》，中汇集团截至年8月31日的年度收入为8.00亿元，净利润为2.91亿元。 总资产35.28亿元，总负债16.93亿元，净资产18.35亿元。 银行的聘礼和现金为11.86亿元。 根据中汇集团去年12月4日发布的公告《变更所得金用途》，首次公开发售的所得金未使用金额共计2.665亿元，是用于支付收购事项的所有等价报酬。

另外，根据双方签署的股票收购协议，股票转让金的支付也分阶段进行，确保了准备资金的时间。 企业收到去年12月7日中汇集团支付的第一期货款人民币1亿吴仟万元( RMB 150，000，000 )。 现在经营解除新概念企业51%的股份持有。

综上所述，这次交易对手具有很强的交易能力，股票转让金的回收风险很小。 企业按照股票收购协议的约定，敦促买方认真履行履约，按时支付相应的股票转让价款，根据实际收款情况按照证监会、深交所的相关规定在重要节点履行新闻披露义务。

四、你们企业为目前新概念企业运营的四川城市职业学院的2.6亿元融资提供连带责任保证。 请补充证明上述解除担保的方法、解除进展状况、是否得到相关债权人的同意、这次交易是否会产生重大障碍。

回答:

企业现在为城市学院2.6亿元的融资提供连带责任保证。

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根据《股权收购协议》，卓文教育在学校办理民政部门备案手续前，承诺完成置换企业向四川城市职业学院提供的上述两项保证保证，即卓文教育或其指定主体为学校向上述金融机构融资提供保证。

目前，企业和卓文教育与四川天府金融租赁股份有限公司、大连银行股份有限公司成都分行进行了信息表达，两个金融机构大致同意将上述保证主体替换为卓文教育或其指定主体，根据两个金融机构各自的规定、流程办理相关手续 上述担保的置换解除不会对这次交易产生重大障碍。

五、新概念企业51%所有权目前处于质押状态。 请你的企业补充证明这个所有权质押的基本情况，做出解除质押的具体安排，证明是否构成价格次交易的障碍。

回答:

2019年2月18日，洪涛教育与上海银行股份有限公司深圳分行签订《借款合同(适用于合并贷款业务)》(编号92903190038(b ) )，借款额为人民币3亿元，借款期限为5年。 这笔贷款仅用于洪涛教育以收购新概念企业为目的向交易对方支付收购交易货款。 新概念企业51%的所有权作为当铺物质寄存在上海银行股份有限公司深圳分行。 企业实际借人民币2亿元，借款余额1.7亿元。

企业收到去年12月7日中汇集团支付的第一期货款人民币1.5亿元。 年12月11日，企业偿还了上海银行股份有限公司深圳分行的欠款。 上海银行股份有限公司深圳分行已经接到企业解除新概念企业51%股权质押的申请，目前正在办理解除所有权质押的相关手续。 这个所有权的解除没有障碍，这次交易也没有障碍。

六、请你企业推算这次交易对企业当期损益的影响，结合股权转让价款的支付安排、股权分割安排等，证明这次交易的收益确认时点和金额、具体会计解决是否符合《公司会计准则》的相关规定。

回答:

1、本次股票交易转让金的支付安排、股票交接安排

根据《股权收购协议》，受让人卓文教育(或其指定相关人员)应通过以下方法向转让人洪涛教育支付购买款项。

(一)洪涛股份有限公司履行相关审议披露手续，在卖方签署、交付本协议后的5个工作日内，向转让人支付第一期货款人民币1亿吴仟万元( RMB 150，000，000 )

(2)中汇集团批准此次交易及受让人签署、交付交易文件，新概念企业及成都育德分别完成交接，按要求完成重组后的5(5)工作日内，向转让人转让二期货款人民币四亿吴仟万元( RMB450 )

(三)在学校完成民政部门备案手续等后的五个工作日内，向转让人支付第三期货款人民币1亿吴仟万元( RMB 150，000，000 )。

2、这次交易的收益确认时刻

根据《公司会计准则第20号---公司合并》应用指南，在满足以下条件的情况下，一般认为实现了控制权的转移。

(一)公司合并合同或者协议在股东大会等通过。

(二)公司合并一些事项须经国家有关主管部门批准的，得到批准。

(三)参与合并的各方办理了必要的产权转移手续。

(4)合并者或购买者已经支付了大部分合并货款(通常必须超过50% )，同时有能力，计划支付剩余款项。

(五)合并者或购买者实际管理被合并者或被购买者的财务和经营政策，享受相应的利益，承担相应的风险。

企业已经收到中汇集团支付的第一期货款人民币1.5亿元。 本公告日至今，新概念企业的控制权没有实质性转移，因此相关的股票转让利润暂时没有确认，企业在满足上述5个条件时确认这次的股票转让利润。

3、这次交易对企业当期损益的影响

如果在年12月31日前完成上述所有收益确认节点，这次交易的收益将对年的损益产生积极影响，金额约影响1.07亿元。

综上所述，此次交易的收益确认时点和金额、具体的会计解决符合《公司会计准则》的相关规定。

七、你的企业认为需要证明的其他情况。

回答:没有其他需要证明的情况。

特此函复

深圳洪涛集团

董事会。

十二月十五日

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