【财讯】华润三九医药股份有限企业公告（系列）

原标题:华润三十九医药株式会社公告(系列)

股票代码: 000999股票简称:华润三十九号: 033

华润三十九医药股份有限公司

第八届董事会会议决议公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

华润三十九医药股份有限公司董事会年第八次会议于年12月14日上午以通信方式召开。 会议通知以书面形式于年12月11日发出。 这次会议必须出席11名董事，实际上是11名董事。 这次会议的召开和程序符合《企业法》和《企业章程》的规定，会议合法有效。 会议以投票方法审议并通过了下列议案，形成了决议

一、关于引进抗肿瘤创新药物产品的议案

为了实行企业快速发展战术，丰富产品线，迅速发展创新，企业将处于oncoceutics，inc.(以下简称“oncoceutics”)重要临床试验阶段的脑胶质瘤治疗药“onc201”纳入大中华区” 计划商业化的onc201是口服活性小分子drd2拮抗剂和clpp激动剂，与h3 k27m变异型胶质瘤进行比较，开展后期临床试验研究，开发其他适应症。 华润三十九向oncoceutics支付首付、里程碑金和销售扣除金。

投票结果:同意11票、反对0票、弃权0票。

二、华润堂(深圳)医药连锁有限企业100%股权及有关收购相关交易的议案

详细复印件见《华润三十九华润堂(深圳)医药连锁有限企业100%股权和相关交易收购公告》(-035 )。

相关董事王春城、韩跃伟、郭威、刘文涛、邓荣辉避免表决。

投票结果: 6票、反对0票、弃权0票。

在这里公告。

华润三十九医药股份有限公司董事会

二○二○年十二月十四日

股票代码: 000999股票简称:华润三十九号: 034

华润三十九医药股份有限公司

第五届监事会会议决议公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

华润三十九医药股份有限公司监事会年第五次会议于年12月14日上午以通信方法召开。 会议通知以书面形式于年12月11日发出。 这次会议必须达到监事5名，实际监事5名。 这次会议的召集和召开过程符合《企业法》、《企业章程》和《企业监事会议议事规则》的有关规定，会议合法有效。 会议以投票方法审议并通过了下列议案，形成了决议

一、华润堂(深圳)医药连锁有限企业100%股权及有关收购相关交易的议案

详细复印件见《华润三十九华润堂(深圳)医药连锁有限企业100%股权和相关交易收购公告》(-035 )。

投票结果:同意5票、反对0票、弃权0票

在这里公告。

华润三十九医药股份有限公司监事会

二○二○年十二月十四日

股票代码: 000999股票简称:华润三十九号: 035

华润三十九医药股份有限公司

华润堂(深圳)医药连锁有限企业100%股权及收购相关交易的公告

本企业及监事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

、相关交易概要

为了实行企业业务快速发展战术，扩大企业网上业务，构建国药业务平台，华润三十九医药股份有限公司(以下简称“华润三十九”、“本公司”或“企业”)是华润堂有限企业(以下简称“华润堂”) 计划收购华润堂持有的华润堂此次交易款项共计19，046.99万元，资金来源为企业所有的资金。

这次交易对手华润堂和企业都是由同为间接控股股东的华润医药集团有限企业和同为实际管理者的中国华润有限企业管理的公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华润堂是企业的相关人员，这次交易构成关联交易。 这次交易不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

企业于年12月14日召开董事会年第8次会议审议了《华润堂(深圳)医药连锁有限企业100%股权及收购相关交易的议案》。 相关理事王春城、韩跃伟、郭威、刘文涛、邓荣辉回避投票，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议了该议案。 根据法律法规和《企业章程》的相关规定，这次相关交易的一些事项无需提交企业股东大会审议。

二、利益攸关方的基本情况

1 .基本情况

公司名称:华润堂有限企业(以下简称“华润堂”)

公司性质:香港法人团体有限企业

注册地址:香港海湾公路26号华润大厦41楼4104-05室

第一办公室:香港新界沙田火炭禾穗街15-29号百适第二货舱8楼

注册资本: 36，317万元(港币)

香港商业登记证号码: br no. 30625785-027

实际管理者:中国华润有限企业

经营范围:包括天然中药材、滋补保健品、中西成药、护肤品等产品的代理批发和零售连锁、进出口和相关配套服务，提供中医门诊服务。 中医医疗中心服务和跨境电子商务。

华润堂于1999年在香港成立。 2003年，华润堂英语易名为“crcare”，年华润堂从华润创业有限企业剥离，加入华润医药集团有限企业。 华润堂是为客户提供专业健康产品和服务的零售连锁店，开展批发和跨境电子商务。 2019年下半年以来，由于环境变化的影响，收入下降了。

现在华润堂的所有权结构如下

印

华润堂和企业都是由同为间接控股股东的华润医药集团有限企业和同为实际管理者的中国华润有限企业管理的公司，华润堂是企业的相关人员，这次交易构成关联交易。 华润堂不是失信被执行人。

2 .主要财务数据和经营情况

华润堂2019年度营业收入和净利润分别为港币10.43亿元和港币-0.87亿元，2019年12月31日净资产为港币-2.25亿元。

三、相关客户的基本情况

这次相关交易的目标是华润堂持有的深圳华润堂的100%所有权。

1 .目标企业的基本情况

公司名称:华润堂(深圳)医药连锁有限企业(以下简称“深圳华润堂”或“目标企业”)

公司性质:有限责任企业(台港澳法人独资)

注册地址:深圳市福田区沙头大街滨河路与香蜜湖路交叉口天安门创新科技广场二期东座1901-a区(同一主要办公室)

法定代表人:姚青琪

注册资本: 75，000万元(人民币)

统一社会信用代码: 9144030076918497xk

成立日期: 2004年12月06日

经营范围:通常的经营项目是化妆品、日用百货、一种医疗器械、初级农产品、水产品、卫生用品、消毒产品、日用杂货、文教体育用品、家用电器的批发和零售。 佣金代理(不包括拍卖)、进出口及相关辅助业务(与国营贸易管理商品无关，关于配额、许可证管理及其他专业规定管理商品，依照国际关系规定进行申请)。 医药和药品相关技术的开发(不包括医疗行为等限制项目)新闻咨询和技术进出口国内货物运输代理店医药产业投资(在特别管制措施范围内投资需要批准)营销策划； 经济新闻咨询。 (与外商投资准入特别管理措施无关)，许可经营项目有:滋补保健类中药材、土特产、中药饮片、中药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(疫苗除外)零售(连锁)保健食品、预包装食品(复热预包装食品) 从事装卸、搬运、仓库业务的饮食服务。

华润堂医药连锁有限企业的前身是港澳台商独资经营公司深圳市华润堂商贸有限企业，成立股东为刘福州和姚青琪。 深圳市科技工贸易和新闻化委员会于年2月4日在深科工贸易信资字[]0325号文中批准股票收购变更成立为外商投资公司。 根据当时深圳华润堂股东和华润堂有限企业签署的《股权转让协议》，100%股权转让给华润堂。 根据深圳华润堂股东大会决议、改编后章程及审计报告，截至年3月31日，深圳华润堂注册资本为人民币75，000万元，累计实缴人民币33，119万元，均由华润堂用货币资金出资认购或实缴。

华润堂拥有深圳华润堂的100%所有权。 该所有权不存在抵押、质押或其他第三者的权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁的几个事项，不存在扣押、冻结等司法措施等。

深圳华润堂主要从事内地市场的线下店零售业务，产品涵盖补品、保健品、药品、中药饮片、健康食品、个人护理等多个行业，其中以中药补品为主。 目前，“华润堂”商标注册在内地的类别主要集中在5种、35种和44种，华润集团全部，深圳华润堂签订了相关商标采用许可合同，“华润堂”商标获得了内地授权采用许可。

经过查询，深圳华润堂不是失信被执行人。

2 .主要财务数据

根据有资格执行证券期货相关业务的中审华会计师事务所(特别一般合作)审计发行的cac津专字[]1880号审计报告，目标企业的第一财务指标如下

单位:元

印

注:应收账款总额是应收账款、预付款和其他应收款的总数。

中审华会计师事务所(特别一般合作)深圳华润堂财务报告在所有重大方面都是按照公司会计准则的规定编制的，公共许可反映了2019年12月31日和年3月31日的财务状况以及2019年度和年1月至3月的经营成果和现金流

3 .资产判断情况

根据有资格执行证券期货相关业务的上海东洲资产判断有限企业出具的东洲审查报告【】第1460号资产判断报告(以下简称“资产判断报告”)，以年3月31日为判断基准日，深圳华润堂股东的所有权益价值为19、。

这次判断采用资产基础法和市场判断法。 资产基础法下判断基准日期的被判断单位股东权益面值为18，665.76万元，判断值为19，046.99万元，附加值为381.23万元，附加值率为2.04%。 根据市场法判断基准日期的被判断单位股东权益的面值为18，665.76万元，判断值为20，740.53万元，附加值为2，074.77万元，附加值率为11.12%。

深圳华润堂在以前的经营过程中，没有形成明显或有很大价值的商标等无形资产。 在这种情况下，使用资产基础法可以合理地反映被判断单位股东的所有权益价值，但市场法用资本市场的参照物评价判断对象的价值，影响资本市场价格的因素很多，同时各企业的业务结构、经营模式、公司的规模和资产配置不同 这次判断最终使用资产基础法的判断结论。 这次交易资产判断报告得到了国资管理部门授权机关的备案同意。

4 .其他事项

这次交易完成后，深圳华润堂将进入本公司合并报告的范围内。 深圳华润堂不存在向他人提供保证等情况，深圳华润堂的《企业章程》和其他文件中不存在限制法律法规以外股东权利的条款。 截至2010年10月31日，深圳华润堂和华润堂及被同一主体控制的其他相关人员销售和购买商品、接受和提供劳务、经营租赁等相关经营性交易的应收账款馀额952.06万元，应付账款馀额300.60万元，经营性交易结算期通常为30。 这次交易完成后，不存在上市企业、目标企业以经营性资金往来的形式向交易对方提供财务援助的情况。 这次交易完成后，企业将继续在人员、财产、财务等方面独立于相关人员。 深圳华润堂合并企业后，按照上市企业的要求规范进行相关交易。

截至2010年10月31日，深圳华润堂和华润堂以及被同一主体控制的其他相关人员所在的非经营性相关人员往来领取金额为人民币3.64亿元，支付金额为人民币1.75亿元。 双方确认，目标企业从股票转让合同签署日起15个工作日内收回合同签署日为止的非营利相关人员的应收款项和利息(如果有)，支付合同签署日为止的非营利相关人员的支付和利息(如果有)，目标企业从合同签署日起到登记日为止的其他非营利关系 目前，目标企业是外资公司，根据外汇管理的要求，相关人员不在交易实施完成日期之后返还上述应收款项和利息(如果有)。 深圳华润堂收回上述应收款项和利息(如有)后支付上述缴款和利息(如有)，华润三十九在上述非经营性相关交易结算后支付首付171，422，910元。

四、关联交易的定价政策和定价依据

根据上海东洲资产判断有限企业发行的资产判断报告，以年3月31日为基准日，深圳华润堂股东所有权益价值19，046.99万元。 交易双方一致同意以资产判断结果为定价基础，交易等价报酬为人民币19，046.99万元。 这次交易基于判断的股权价值，基本上进行公开、公正、公平、合理，不损害企业及股东，特别是中小股东的利益。

五、交易协议书的第一复印件

1 .贸易伙伴

华润三十九医药股份有限公司(乙)计划收购华润堂有限企业(甲)拥有的华润堂(深圳)医药连锁有限企业(即目标企业)的100%股权和相应的全部权益。

2 .交易价格

双方一致同意，以资产判断报告的判断结果为定价基础，明确的标的股票对价为人民币19，046.99万元。

3 .支付方法

这次交易所有权转让款项用乙方所有的资金分两期支付。

(一)第一期股权转让价款人民币171、422、910元(即股权转让价款的90% )在合同约定的目标企业工商变更登记后10个工作日内，乙方向甲方支付。

(2)二期所有权转让价款为人民币19，046，990元(即所有权转让价款总额的10% )，乙方应在登记日后12个月届满之日起10个工作日内支付。

4 .转让手续的处理

甲方在合同签订后5个工作日内提供工商变更登记应提交的资料，督促目标企业在上述资料提交后10个工作日内完成该工商变更登记手续，乙方给予必要的协助。

五.过渡期安排

过渡期(从作为基准日的年3月31日次日到注册日的期间)，甲方必须确保目标企业以符合过去惯例的方式运营业务，目标企业在过渡期期间发生的盈余或损失由甲方享受或承担，过渡期损益中目标企业由华为 过渡期损益金额基于双方共同采用的审计机关特别审计的明确金额。

6 .竞争限制

除非甲方及其管理的公司在香港特别行政区开展业务受到限制，或者乙方另行书面同意，否则甲方及其管理的公司在本合同生效后只能在中国大陆地区从事跨境电商业务和批发业务。 (1)跨境电商业务不得经营参茸贵细及滋补相关的玫瑰食品、玫瑰农产品及玫瑰中药饮片。 包括虫草、燕窝、石gok、参类、花胶、元贝、灵芝的品种。 (2)跨境EC业务和批发业务不得在任何产品或包装中采用“华润堂”和/或“crcare”相关商标和商标。

7 .合同生效

本合同由甲及乙作为法定代表人或其授权代表签名，加盖公章后成立，经甲董事会、乙董事会审议通过之日生效。

六、其他安排

1 .这次股票收购的一些事项与人员配置、土地租赁等情况无关，与本企业的股票转让无关。

2 .企业董事会批准此次交易后，允许本企业管理层签署相关股票转让协议等事项，允许企业管理团队在不变更本交易的核心条件的情况下，批准本次收购过程中非实质条款的编制变更和非重要事项的变更。

七、交易目的及对企业的影响

随着国民收入水平的提高，大众健康观念的提高，中药滋补保健品市场迅速增加。 根据前瞻产业研究院发布的《中国中药健康食品领域市场诉求和投资计划分析报告》，年中国健康食品领域规模达2875亿，其中中药健康食品规模达890.2亿元，占31%，仅次于膳食营养补充剂。 中药健康食品预计2024年市场规模将达到1493亿元，市场前景广阔。 深圳华润堂在中药滋补和健康保健行业多年来，目前从事内陆市场零售业务，产品涵盖滋补品、保健品、药品、中药饮片、健康食品、个人护理等多个行业，以中药滋补品为主。

这次收购符合华润三十九战术方向，企业根据深圳华润堂具备的中药滋补保健品基础和网上经营资质和零售运营经验，与华润三十九的中医药业务资源和企业品牌建设能力合作，积极打造深圳华润堂网上中药滋补企业品牌 然后与企业的国药业务逐步整合，利用深圳华润堂相关资质探索中医药服务，把深圳华润堂构建成国药业务的快速发展平台。

八、与利益攸关方累计发生的各类相关交易情况

从年初到现在，股东大会批准额中，企业和子企业与相关人员发生日常关联交易约11.5亿元，企业和子企业珠海华润银行日均存款和现金资产管理业务馀额共计约3.4亿元。 企业以0.24亿元获得向有关人员转让临清药业100%股权的董事会批准，企业、有关人员华润创新基金共同增资于润滑药业有限企业，企业以自己的资金出资人民币2亿元，投资完成后，企业为润滑药业9.02935%，

九、独立理事事先同意，提出独立意见

独立理事在充分调查和理解相关交易的基本情况后，认真审查相关资料后，同意将该议案提交企业理事会第八届会议审议，并发表独立意见如下。

这次深圳华润堂百分之百股权收购有助于实行企业业务快速发展战术，进一步提高企业竞争力。 这次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及企业章程等规定，相关董事回避表决，表决结果合法有效。 企业这次交易的价格基于证券、期货具有劳动资格的资产判断机构出具的判断报告，根据市场的大致定价，经过客户的谈判协议明确，交易价格公正合理，损害了上市企业及其股东，特别是中小投资者的利益 这次交易不影响企业的独立性构成。 综上，我们同意企业董事会第八次会议对上述议案的表决结果。

十、审议程序

1 .独立理事同意将本议案提交本届会议审议。

2 .该交易作为关联交易经董事会年第八届会议审议通过，审议中关联董事避免表决。

十一、查文件

1 .华润三十九医药股份有限公司年第八届董事会会议决议

2 .华润三十九医药股份有限公司年第五届监事会会议决议

3 .独立理事的事先意见及独立意见

4 .所有权转让合同

5 .审计报告

6 .资产判断报告。

在这里公告。

华润三十九医药股份有限公司董事会

二○二○年十二月十四日

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