【财讯】长生生物私有化涉嫌侵吞国资：涉长春高新和亚泰集团

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到2003年底，长春高新技术产业(集团)股份有限企业的基本情况:本企业是1993年6月长春市体改委批准的、长春高新技术产业快速发展总企业独自采用定向招聘方法设立的公司，于1996年12月18日在深圳证券交易所上市。 到目前为止，我们公司的总股东资本为1.3亿股。 其中，国家通过长春高新技术产业迅速发展总企业拥有4547万股，持股比例为35%，是长春高新技术大股东、实际统治者。

2003年12月17日，长春高新技术发布了《关于持有的长春生物科技股份有限企业所有权和相关交易的转让》公告。

具体来说，长春高新技术产业(集团)股份有限企业于2003年12月16日与吉林亚泰(集团)股份有限企业及高俊芳签订《股份转让合同》，将持有的长春生物科技股份有限企业59.68%的股权全部转让2984万股 这次转让的受让人之一高俊芳是本企业理事、副理事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，这次股权转让属于关联交易。

其中本企业拥有其注册资本金的59.68%共计2984万股。 此次股票转让采用的具有证券工作资格的中商资产判断有限责任企业，以2003年10月31日为基准日的判断结果，截至2003年10月31日，长生生物总资产判断值为2亿元，净资产判断值为8951万元，每股净资产判断值为1.79元 法定代表人:高俊芳。 出售资产的经营情况:截至2003年10月31日，该公司实现的主要营业利润为9551万元，主要营业利润为5737万元，净利润为1147万元。

转让货款的具体金额:本公司将其持有的长生生物股1250万股股权转让给亚泰集团，转让价格每股2.4元人民币，占长生生物股的25%，转让金额为3000万元人民币。 另外，长春高新技术将持有的长生生物股1734万股股权转让给高俊芳，转让价格为每股2.4元，占长生生物股的34.68%，转让金额为4161万元。 这次股票转让总额共计7161万元。 这次转让长生这一高质量医疗公司的资产增值率仅为3%，净资产增值率仅为8%。

太低的价格引起了广泛的不满和疑问。

据《中国证券报》报道，2003年12月9日，一家生物制药有限企业致函长春高新技术理事长，表示希望以每股3元的价格转让生物所有权。 当天，该企业向吉林省政府的一位主要领导人返回了报告。 “迄今为止，我们企业关于长春长生股份转让和本企业承接上述股份的意向曾多次致函长春高新技术。 在这期间，我们的报价比其他人的报价高，但没有得到公平竞争的机会。 现在我们公司向长春高新技术报价3元/股，比其他协议提高了购买价格，但我们还没有介入的机会。 ”。

迫于压力，长春高新技术于2004年1月10日发表了关于控股企业股权转让相关的公告，在一个网站上发表的关于这次股权转让的相关评论引起了本企业的关注，现在对相关问题作了以下证明。

关于转让价格的明确化，由于正在与受让人协商价格，所以使用协议转让，没有采取投标的方法。 因为，该企业在明确了现转让人和股票转让的意向后，如果其他转让人报告高价，则没有被企业采用。

由于企业的方法不被接受，企业必须在2004年4月22日发布公告制定原交易方案。

根据企业公告，关于转让价格的明确，本公司采用协议转让，不采用投标方法。 另外，为了继续支持长生生物进入海外市场，扩大长春市医药产业，本公司董事会明确了原受让人的转让方向，考虑到2003年末到2004年第一季度该公司的经营状况及其每股净资产，本次董事会决定将上述股票

具体变更后的转让方案，计划将本公司持有的长生生物股1734万股股权转让给吉林亚泰(集团)股份有限企业，转让价格为每股2.7元人民币，占长生生物股的34.68%，转让金额为4681.8万元。 另外，企业计划将持有的长生生物股1250万股股权转让给自然人高俊芳，转让价格为每股2.7元，占长生生物股的25%，转让金额为3375万元。 这次股票转让总额共计8056.8万元。

低价转让长生生物是不合理的

本财经查阅了当时的长生生物损益计算书，发现2001年度该公司实现了主要营业业务收入6003万元，主要营业业务利润3760万元的净利润1005万元。 该公司2002年度实现了主要营业业务收入1.5亿元，主要营业业务利润9261万元，净利润2634万元。 本财经假定企业业绩均匀发生，2003年全年，企业业绩收入1.1亿，净利润1368万。

从2000年到2002年，企业的收益和净利润出现了急速发展的状态，但在2003年，即使营业收入和净利润突然大幅下降，企业是否有意配合收购行为降低业绩？ 我们也不知道。 但本财经查阅了企业2002年报，发现企业业绩在2003年大幅下降不合理，企业年报说长春生物在2002年市场创新、规范管理方面取得了可喜的成绩，经济效益大幅提高。

营销战略及时调整，采用以省市疫站为首、县级疫站和乡镇防保所为依据的市场战术。 正在开发的乙型肝炎dna疫苗已经被列为科技部省市科技创新项目，人用狂犬病纯化疫苗被科技部、对外贸易部、国家环境保护总局等部门评为2002年度国家要点新产品计划项目。

换句话说，在重磅产品研发上市的前夕，长生生物利润的收益突然改变了往年的高速增长态势，收益利润都大幅下降，或者协助收购。 然后，其他企业每股投标3元的情况下，以每股2.7元的价格转让给高俊芳和亚泰集团。 而且，亚泰集团在2006年也出售了股票，退出了长寿生物。

具体而言，2006年8月25日，亚泰集团宣布企业拥有长生生物1250万股的所有权，占长生生物总股的25%。 截至2005年12月31日，长生生物总资产为2.3亿元，总负债为1.2亿元，所有权益为1.1亿元。 2005年度，长生生物实现了主要营业业务收入1.26亿元，净利润3765万元。 根据产业结构调整的需要，企业决定转让其拥有的长生生物1250万股股权，转让价格为每股2.8元，转让总价款共计3500万元。 所有权转让完成后，企业将不再拥有永远的生物所有权。

换句话说，亚泰集团购买长生生物时，净利润为1147万，价格为每股2.7元，结果两年后，长生生物净利润为3765万，亚泰集团以每股2.8元的价格销售长生生物。

关于亚泰集团，本财经也发表了专题报道，详情请参照“透视亚泰集团的资本运营:相关交易隐藏着侵占国资的嫌疑”。

2转让理由不合理

长春高新技术表示，此次股权转让的目的是本企业董事会的成员，此次相关交易的进行完全利用长春市政府整合医药产业资源的最佳时机，有利于企业尽快收回投资，所得转让金是企业的现金 企业在未来产业投资中集中于快速增长型的主业方面，实现从投资型到生产经营型的产业投资调整，进一步集中财力迅速发展自身的特征产业，增强公司的核心竞争力。 因此，转让企业拥有的长生生物59.68%所有权的行为不会影响持续经营能力。

2004年1月10日，长春高新技术再次发表了《关于控股企业股权转让相关的公告》，公告如下。

转让长生生物后，企业2004年的收入有一定下降，但企业回收现金后，投入企业新设的全资子企业长春晨光药业有限企业等项目，预计企业的持续盈利能力不会受到很大影响。

简单来说，企业转让长生生物就成为现金流，二是长春晨光药业迅速发展。 但是，那两个理由不合理。

第一，本财经调查了长春高新技术第三季度的报告书( 2003年10月27日)，结果发现企业的当期流动资产为9.8亿，当期流动负债为6.7亿，一年内到期的长期负债仅为8700万。 换句话说，企业的当期流动资产完全可以覆盖企业的短期债务，企业短期内不紧迫短期债务压力。 企业当期现金及现金等价物净增加额为7053万。 换句话说，企业不缺钱。

第二，根据长春高新技术2003年报，长春晨光药业有限责任企业注册资金500万元，长春高新技术占其注册资本的89%。 晨光药业主要经营药片(抗肿瘤药)、胶囊剂、颗粒剂、丸剂(微丸)及中药饮片。 2003年，该公司实现了主要营业业务收入688.92万元，主要营业业务利润200.07万元，实现净利润-570.95万元。 年5月25日，长春高新技术销售晨光药业所有权，合计金额550万。 换句话说，当初8000万人销售的长生生物在疫苗伪造前发现股票市值接近234亿元，投资于销售长生生物迅速发展的长春晨光，7年后有550万人解决。

3决定过程不合理

注意长春高新技术转让长生生物的全过程，在一定程度上高俊芳等人也挖了当时国企管理中存在漏洞的“空子”。

本财经查阅企业公告发现企业于2004年10月16日发表了中国证监会吉林监管局对巡回检查问题的整改报告。 据报道企业在“三会”的运营中存在不规范的问题。

1、企业独立理事数量不足的相关问题

纠正措施:根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，本公司董事会目前正在积极选定独立董事候选人，根据企业决策管理的需要调整董事会的成员结构，提高董事会的运营水平。 然后，在企业第四届董事会换届之前增加独立董事，使董事成员与《企业章程》的规定一致，达到独立董事至少占董事总数三分之一的要求。

2 .对企业监事会未按要求召开会议及《监事会议事规则》个别条款与《企业章程》相抵触的问题采取纠正措施:企业已按照《企业章程》的有关规定，严格规范第四届五次监事会会议的召开程序，并确保监事会的 另外，删除与《监事会议事规则》的《企业章程》相抵触的第27条《监事会主席增加1票表决权》，依次调整项目序列号。 这项修正案在2004年7月20日举行的第四届五次监事会会议的审议中通过。

3、关于企业从2003年1月到现在没有聘请社长的问题。 纠正措施:本公司前社长因员工变动原因于2003年1月辞去总经理职务后，自本公司总经理职位空不足以来，企业董事长全面担任员工。 巡回检查后，本公司董事会积极选择总经理人选，尽快完成总经理职务的招聘工作。

简单来说，长春高新技术转让长生生物期间企业管理存在巨大缺陷。 第一，企业从2003年1月到2004年10月总经理职务一直不足空。 其次，长春高新技术在转让长生生物期间只设立了两名独立理事，很难说出独董监督的职责。

四高俊芳长时间主持长春高新技术事业收购资金来源成谜

长春高新技术企业第三届九次董事会于2001年2月2日在企业会议室召开，这次会议审议了变更企业高级管理层的议案。 经过企业董事会的研究决定，企业总经理刘成福和企业常务副总经理孙克林同意辞去相应的总经理和常务副总经理。 然后聘请高俊芳担任企业副社长，主持企业全面员工，聘请陶兆华担任企业副社长，企业总经理职务暂时不足空。

企业第三届十一届董事会于2001年5月28日在企业会议室召开，这次会议审议并通过了关于聘请高俊芳担任企业总经理的议案。

换句话说，高俊芳从2001年2月到2003年1月主持了长春高新技术的全面业务。 因此，今后销售重磅产品的长生生物之间，得到了内部人的同意。 另外，由于本期企业的新任社长一直空不足，因此只有两名独立董事。 这是因为出售股票的行为也没有抵抗。

有趣的是，根据企业2001年及2002年年报，高俊芳作为社长在2001年作为企业社长领取企业报酬是5.98万，2002年作为社长在企业领取报酬8.4万，长春高新技术首次在转让所有权的方案中， 将所有长生生物股1734万股股权转让给高俊芳，转让价格每股2.4元，占长生生物股34.68%，转让金额4161万元。 第二次转让方案将持有的长生生物股1250万股股权转让给自然人高俊芳，转让价格为每股2.7元，占长生生物股的25%，转让金额为3375万元。

高俊芳的收入不过5万到8万。 你怎么执行4000万左右的收购？ 钱从哪里来？ 这可能需要进一步的说明。

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