【财讯】浙江森马服饰股份有限企业公告（系列）

原标题:浙江森马服饰株式会社公告(系列)

证券代码: 002563证券简称:森马服饰公告编号:-46

浙江森马服饰股份有限公司

第五届董事会第七届会议决议公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件的真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“企业”)于年8月11日在企业召开了第五届董事会第七次会议，这次会议以通信投票的方式召开。 会议通知于去年8月8日通过电子邮件提交给全体董事，并送达。 这次会议由理事长邱光和主持，9名董事，9名实际董事出席，全体董事用通信方法出席，并进行表决。 企业监事及上级管理者列席这次会议。 这次会议的召开符合《中华人民共和国企业法》和其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和企业章程等规定。

出席会议的董事认真审议并一致通过了以下决议

审议《与控股股东的《股票转让协议》及有关交易的议案》。

投票结果:反对0票赞成6票； 弃权0票； 避开三票。 其中，相关理事长邱光和、执行理事长邱强、副理事长周平凡的投票回避。

企业独立理事就此发表了独立意见。

详情请参照巨潮信息网( cninfo )同期公开的《浙江森马服饰股份有限公司与控股股东的“股份转让协议”及相关交易的公告》以及《浙江森马服饰股份有限公司关于独立董事相关事项的独立意见》。

二、审议《关于接受控股股东向企业提供反担保及相关交易的议案》。

投票结果:反对0票赞成6票； 弃权0票； 避开三票。 其中，相关理事长邱光和、执行理事长邱强、副理事长周平凡的投票回避。

企业独立理事就此发表了独立意见。

详见巨潮信息网( cninfo )同期发表的《浙江森马服饰股份有限公司接受控股股东为企业提供反担保和相关交易的公告》和《浙江森马服饰股份有限公司关于企业独立董事相关事项的独立意见》。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会。

二〇二〇年八月十二日

证券代码: 002563证券简称:森马服饰公告编号:-47

浙江森马服饰股份有限公司

第五届监事会第7次会议决议公告

本企业及监事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“企业”)于年8月11日在企业会议室召开了第5届监事会第7次会议，这次会议采用现场会议方法召开。 会议通知于年8月8日以书面及电子邮件的方式提交给全体监事并送达。 这次会议由监事会主席姜捷主持，出席3名监事，实际上必须出席3名监事。 这次会议的召集、召开符合《中华人民共和国企业法》及《企业章程》的有关规定。 会议监事经过审议用投票方法按项目通过了以下议案

审议《与控股股东的《股票转让协议》及有关交易的议案》。

监事会认为: 1、这次相关交易的一些事项的决定程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《企业章程》的规定。 2、通过这次交易，有利于企业业务更健康稳健的快速发展。 这次转让经过审计和判断，基于客观、公正、公平的交易，大体上转让了价格的公正。 不损害企业和其他利益攸关方以外的股东的好处。

投票结果:投票赞成三票反对零票； 弃权0票。

二、审议《关于接受控股股东向企业提供反担保及相关交易的议案》。

监事会认为: 1、这次相关交易的一些事项的决定程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《企业章程》的规定。 2、这次关联交易有利于保证上市公司的利益不受损，不损害企业及股东整体利益。

投票结果:投票赞成三票反对零票； 弃权0票。

浙江森马服饰股份有限公司监事会

2020年8月12日

证券代码: 002563证券简称:森马服饰公告编号:-48

浙江森马服饰股份有限公司

与控股股东的《股票转让合同》及有关交易的公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件的真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“企业”、“上市企业”)与森马集团有限企业(以下简称“森马集团”)签订“关森开(温州)控股公司股权转让协议”(以下简称“股权转让协议”)。 这次交易构成关联交易，企业然后根据监督管理的要求履行关联决定程序，相关人员避免表决。

2、森马集团认为，(1)这次交易的目的是降低企业经营风险，不给企业业绩带来进一步的损失，不以竞争为目的。 因此，在森马集团拥有sofiza企业及其旗下的kidiliz集团的所有资产和业务(以下简称“目标资产和业务”)期间，sofiza企业及其旗下的kidiliz集团在中国国内开展新的经营业务， (2)虽然不存在实质性的同行竞争，但在此次交易完成之日起的一年内，森马集团处理潜在的同行竞争问题(3)在森马集团拥有目标资产和业务期间，sofiza企业及其旗下的kidiliz集团做出了上述承诺 扩大经营源业务产生利润，或者森马集团将来在目标资产中获得超过此次交易转让价款的追加利润的，森马集团同意将该部分的经营利润或利润无偿赠与上市企业。 (四)森马集团违反上述约定给上市企业造成经济损失的，森马集团愿意承担与之相关的赔偿责任。

3、本企业实际控制人邱光和、邱强度、周平凡、邱艳芳和戴智约，拥有森马集团100%的股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“股票上市规则”)，森马集团是企业相关人员。 这次交易构成关联交易。

4、根据《上市企业重大资产重组管理办法》，通过相关资产总额、营业收入及净资产额口径的比较，这次销售不构成重大资产重组。

5、这次与森马集团签订《森开(温州)控股有限企业股权转让协议》的程序可能会因债权人主张权益而受到影响，有不明确性。

、相关交易概要

(一)基本情况

企业于年7月20日召开第5次董事会第6次会议，审议《关于出售全资子企业及相关交易的议案》，企业同意将全资子企业法国sofiza sas100%的资产及业务出售给企业股东森马集团，董事会同意将该授权企业

企业于年8月11日召开第5次董事会第7次会议，审议《与控股股东签订《转让协议》及相关交易议案》，审计、判断最近员工完成，企业与森马集团签订《相关森开(温州)控股公司股权转让协议》。 上述附加条件是森马集团在受让人森林100%拥有控股公司，且批量受让人企业截至去年7月31日对森控股享有的人民币113，718.94万元债权(以下简称“债权”)。

本企业实际控制人邱光和、邱强度、周平凡、邱艳芳和戴智约，拥有森马集团100%的股权。 根据《股票上市规则》，森马集团是企业相关人员。 这次交易构成关联交易。

根据《上市企业重大资产重组管理办法》，通过相关资产总额、营业收入及净资产额口径的比较，这次销售不构成重大资产重组。

(二)批准情况；

年8月11日，企业召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《与控股股东的《转让协议》及有关交易的议案》，避免了相关方理事长邱光和、执行理事长邱坚强、副理事长周平凡的表决。 企业独立董事对上述相关交易发表了事前确认及独立意见。

这笔交易必须得到股东大会的批准，与该相关交易有利害关系的利益相关者避免表决。

二、交易对方及相关人员的基本情况

一、基本情况

利益相关者姓名:森马集团有限企业

统一社会信用代码: 91330304254498785g

公司性质:有限责任企业

注册地址:浙江省温州市六虹桥路1189号森马大厦

法定代表人:邱光和

注册资本: 23800万人民币

经营范围:实业投资公司投资管理公司策划的经济新闻咨询服务(金融、证券、期货、网络、其他需要特别批准的项目除外)景观设计； 研究开发、制造、加工、销售:服装、服装销售:五金制品、家电制品、化工原料(不包括危险化学、制药化学品及储藏)、机械、电子设备、技术美术品。 仓库服务(危险品除外)房地产开发(资质经营)向自己的工厂租赁。 (必须依法批准的项目，经相关部门批准后不能开展经营活动)

股票结构:森马集团股东为5名自然人，股东及其持股比例分别为邱光和持股40%、邱强、周平凡、邱艳芳和戴智约各持股15%。

2、森马集团成立于1996年，是跨越产业迅速发展的综合性民营公司集团，投资的产业涵盖多企业品牌服装服装服装、儿童体验式商业综合体、社区生活综合体、购物中心等。 森马集团荣获全国模范劳动关系和谐公司、全国模范职工之家、全国“双爱双评”先进公司、中华慈善奖、全国服装领域质量领先企业品牌、全国服装标准化事业特殊贡献奖、全国产品和服务质量可靠性示范公司等荣誉。

3、第一财务数据

2019年，森马集团实现营业收入1，941，056万元，净利润155，557万元。 截至2019年12月31日，森马集团净资产为1，963，797万元。

年1-3月，森马集团实现营业收入275，416万元，净利润1，791万元。 截至去年3月31日，森马集团净资产为1，968，965万元。

4、相关关系证明

本企业实际控制人邱光和、邱强度、周平凡、邱艳芳和戴智约，拥有森马集团100%的股权。 根据《股票上市规则》，森马集团是企业相关人员。

5、森马集团不是失去信用的被执行人。

三、相关客户的基本情况

森开控股是控股企业，没有实际的经营业务，通过下属的控股企业最终拥有实际经营主体sofiza sas的100%股权。

一、基本情况

目标名称:森开(温州)控股公司

统一社会信用代码: 91330304ma2hca05xw

公司性质:有限责任企业

注册地址:浙江省温州市瓯海区娄桥街娄桥工业园南汇路98号1号楼819室

法定代表人:任军

注册资本: 1000万人民币

成立时间:年04月21日

经营范围:通常项目:控股企业服务(除依法必须批准的项目外，根据营业执照依法自主开展经营活动)。 。

股权结构:企业的完全子公司。

2、森开控股公司的主要财务数据

根据具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特别一般合作)发行的信会士报字[]第zf10687号《森开(温州)控股有限企业审计报告及财务报告》(以下简称“审计报告”)，森开控股公司最近一年

单位:万元

印

3、这次签订《股权转让协议》将变更企业合并报告的范围。

4、担保情况及其他

企业有时会为森开控股下属的子公司提供担保。 企业在2019年度股东大会上审议并通过了《企业向子企业提供担保额的议案》，为sofiza sas及其子公司向国内外银行申请融资提供担保，担保额在3000万欧元以下。 对外保额的比较有效期为企业2019年度股东大会审议通过之日起至年度股东大会召开之日止。 公告日至今，企业对sofiza sas及其下属子公司的担保馀额为1，050万欧元。 如果这笔交易得到股东大会的批准，企业对sofiza sas及其下属企业的保证将从对全资子公司的保证变为对企业利益相关者的保证。

进一步保证企业的好处不被破坏，森马集团为企业sofiza sas及其下属子公司保证了一些事项，为企业提供等值的反证。 这些事项的一部分已经在企业第五届董事会第七次会议上审议通过，但必须得到股东大会的批准，与该相关交易有利害关系的相关者避免表决。

企业不会委托森林管理控股公司的资产。

四、关联交易的定价政策和定价依据

企业同意出售有条件持有于森马集团的森开控股公司100%的股权(对应预约的注册资本出资额为人民币1，000万元)。 。 上述附加条件是森马集团在受让人森100%拥有控股公司，且合并受让人企业到年7月31日前对森开控股公司享有的人民币113，718.94万元债权。 森马集团同意接受上述有条件的股票转让。

根据银信资产判断有限企业于年08月10日发行的银信审查报告()上海第0899号《浙江森马服饰股份有限公司股权转让相关的森开(温州)控股有限企业股东股权价值判断项目资产判断报告》(以下简称“资产判断报告”) 森开控股委员会股东所有权的市场价值判断值参考人民币“资产判断报告书”和立信会计师事务所(特别一般合作)于年8月11日发行的“审计报告书”，森马集团就此次交易应向企业支付的等价报酬为人民币67，893.3

《股票转让协议书》的交易价格公正合理，不损害上市企业及股东特别是中小股东的利益。

五、交易协议书的第一复印件

1、企业同意有条件以人民币67，893.54万元出售森开控股公司100%的股权。

森马集团签署《股权转让协议》生效后，5个工作日内向企业支付第一期转让价款人民币35，000万元，到年12月31日前向企业支付第二期转让价款人民币32，893.54万元。

，在收到第一期转让金后的五个工作日内，企业和森开控股公司必须开始关于这次交易的工商变更登记手续，然后尽快取得森开控股公司的新营业执照。

4、《所有权转让合同》在以下条件的所有成果时生效。

(一)《所有权转让协议书》由各法定代表人或授权代表签名，盖章

(2)企业股东大会制定了批准这次交易的方案，并通过了批准实施这次股票转让协议书的决议

(三)中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对这次交易没有提出否定意见

5、森马集团认为，(1)这次交易的目的是降低企业经营风险，不给企业业绩带来进一步的损失，不以竞争为目的。 因此，在森马集团拥有sofiza企业及其旗下的kidiliz集团的所有资产和业务期间，sofiza企业及其旗下的kidiliz集团不会在中国国内开展新的经营业务或扩大原来的业务。 (2)虽然不存在实质性的同行竞争，但在此次交易完成之日起的一年内，森马集团处理潜在的同行竞争问题(3)在森马集团拥有目标资产和业务期间，sofiza企业及其旗下的kidiliz集团做出了上述承诺 扩大经营源业务产生利润，或者森马集团将来在目标资产中获得超过此次交易转让价款的追加利润的，森马集团同意将该部分的经营利润或利润无偿赠与上市企业。 (四)森马集团违反上述约定给上市企业造成经济损失的，森马集团愿意承担与之相关的赔偿责任。

六、关于有关交易的其他安排

1、这次交易与人员配置、土地租赁等情况无关。

2、此次交易完成后，企业与森开控股及其子公司之间的交易从内部交易转换为企业与相关人员的关联交易，届时企业将按照《企业章程》、《企业关联交易管理制度》和相关法律法规的要求，履行相应的程序。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、这次交易的目的

近两年，企业在经营中，整合了kidiliz集团的业务，从人事、财务管理、业务快速发展、文化融合等多方面积极开展工作，促进了国内国外业务的协调快速发展。 但是，由于欧洲经济持续衰退，kidiliz集团的主要企业品牌业务收入持续下降，店铺逐年减少，主要业务损失严重，损失有扩大的趋势，特别是在世界新冠引起的肺炎疫情发生后， kidiliz集团主要经营地区法国和意大利及整个欧洲市场经济受到重大损失，影响深远，经营风险进一步扩大，对企业业绩产生不利影响，给企业未来经营业绩带来重大不明确性。 为了避免这项业务对企业业绩产生持续的不利影响，企业计划销售这项资产和业务。

2、对上市公司的影响

通过出售子公司，企业有助于剥离kidiliz集团的资产和业务，降低企业经营风险，避免对企业业绩造成巨大损失。

八、当年年初至公开日与该利益攸关方累计发生的各类相关交易总额

从本年度初到发布日，企业和森马集团的相关交易额为6.76万元。

九、独立理事事先同意，提出独立意见

企业独立理事事先审议上述议案，同意将该议案提交企业第五届董事会第七次会议审议。

独立董事发表了独立意见，包括:

1、这次相关交易的一些事项的决定过程符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《企业章程》的规定。

2、通过这次交易，企业有利于剥离kidiliz集团的资产和业务，降低企业的经营风险，避免对企业业绩造成更大的损失。

这次转让经过审计和判断，基于客观、公正、公平的交易，大体上转让了价格的公正。 不损害企业和其他利益攸关方以外的股东的好处。

因此，我们同意企业与控股股东签订《股票转让合同》和相关交易的几个事项。

十、监事会的意见

监事会认为:

1、这次相关交易的一些事项的决定过程符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《企业章程》的规定。

2、通过这次交易，有利于企业业务更健康稳健的快速发展

这次转让经过审计和判断，基于客观、公正、公平的交易，大体上转让了价格的公正。 不损害企业和其他利益攸关方以外的股东的好处。

十一、查文件

1、浙江森马服装股份有限公司第五届董事会第七次会议决议。

2、浙江森马服装股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。

3、关于独立董事相关事项的独立意见。

4、独立董事对相关几个事项事先提交确认书。

5、《关于森开(温州)控股公司股权转让协议》。

6、立信会计师事务所(特别一般合作)发行的《森开(温州)控股有限企业审计报告和财务报告》。

7、银信资产判断有限企业发行的《浙江森马服饰股份有限企业股权转让相关森开(温州)控股有限企业股东所有权益价值判断项目资产判断报告》。

8、上市公司相关交易情况概要表。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会。

2020年8月12日

证券代码: 002563证券简称:森马服饰公告编号:-49

浙江森马服饰股份有限公司

控股股东接受向企业提供反证及相关交易的公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件的真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“企业”)于年8月11日召开了第5次董事会第7次会议，审议了“接受控股股东向企业提供反担保及相关交易的议案”。 现将相关事项公告如下。

一、反向担保及相关交易概要

企业于去年5月17日召开了2019年度股东大会，会议审议通过了《关于企业向子企业提供担保额的议案》。 企业通过保证担保、银行信用、存款担保等方法，为sofiza sas及其下属的子公司向国内外银行申请融资提供担保，担保额在3000万欧元以下。 上述对外保额的比较有效期为企业2019年度股东大会审议通过之日起至年度股东大会召开之日止。

企业计划与森马集团有限企业(以下简称“森马集团”)签订“关于森开(温州)控股有限企业的所有权转让协议”，企业将森开控股转让给森马集团，森开控股间接持有的法国sofiza sas100% ) 一旦批准此交易，公司对sofiza sas及其下属子公司的担保将从对所有资本子公司的担保变为对相关方的担保。

为了不破坏企业的好处，森马集团就企业为sofiza sas及其下属子公司保证的几个事项，向企业提供反证。

本企业实际控制人邱光和、邱强度、周平凡、邱艳芳和戴智约，拥有森马集团100%的股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“股票上市规则”)，森马集团是企业相关人员。 这次交易构成关联交易。

企业于年8月11日召开第五届董事会第七次会议，审议《关于控股股东向企业提供反担保及相关交易的议案》，同意企业接受控股股东森马集团向企业提供反担保及相关交易。 相关人员会长邱光和、执行理事长邱强、副理事长周平凡的回避投票。 企业独立董事对上述相关交易发表了事前确认及独立意见。 这笔交易必须得到股东大会的批准，与该相关交易有利害关系的利益相关者避免表决。

这次相关交易不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不经相关部门批准也可以。

二、利益攸关方的基本情况

一、基本情况

利益相关者姓名:森马集团有限企业

统一社会信用代码: 91330304254498785g

公司性质:有限责任企业

注册地址:浙江省温州市六虹桥路1189号森马大厦

法定代表人:邱光和

注册资本: 23800万人民币

经营范围:实业投资公司投资管理公司策划的经济新闻咨询服务(金融、证券、期货、网络、其他需要特别批准的项目除外)景观设计； 研究开发、制造、加工、销售:服装、服装销售:五金制品、家电制品、化工原料(不包括危险化学、制药化学品及储藏)、机械、电子设备、技术美术品。 仓库服务(危险品除外)房地产开发(资质经营)向自己的工厂租赁。 (必须依法批准的项目，经相关部门批准后不能开展经营活动)

股票结构:森马集团股东为5名自然人，股东及其持股比例分别为邱光和持股40%、邱强、周平凡、邱艳芳和戴智约各持股15%。

2、森马集团成立于1996年，是跨越产业迅速发展的综合性民营公司集团，投资的产业涵盖多企业品牌服装服装服装、儿童体验式商业综合体、社区生活综合体、购物中心等。 森马集团荣获全国模范劳动关系和谐公司、全国模范职工之家、全国“双爱双评”先进公司、中华慈善奖、全国服装领域质量领先企业品牌、全国服装标准化事业特殊贡献奖、全国产品和服务质量可靠性示范公司等荣誉。

3、第一财务数据

2019年，森马集团实现营业收入1，941，056万元，净利润155，557万元。 截至2019年12月31日，森马集团净资产为1，963，797万元。

年1-3月，森马集团实现营业收入275，416万元，净利润1，791万元。 截至去年3月31日，森马集团净资产为1，968，965万元。

4、相关关系证明

本企业实际控制人邱光和、邱强度、周平凡、邱艳芳和戴智约，拥有森马集团100%的股权。 根据《股票上市规则》，森马集团是企业相关人员。

5、森马集团不是失去信用的被执行人。

6、鉴于企业计划与森马集团制定《森开(温州)控股公司股权转让协议》，企业将森开控股公司转让给森马集团，以达到转让森开控股公司间接持有的法国sofiza sas100%资产和业务的目的 一旦批准此交易，公司对sofiza sas及其下属子公司的担保将从对所有资本子公司的担保变为对相关方的担保。

三、反向担保及相关交易情况

企业在2019年度股东大会上审议并通过了《企业向子企业提供担保额的议案》，为sofiza sas及其子公司向国内外银行申请融资提供担保，担保额在3000万欧元以下。 对外保额的比较有效期为企业2019年度股东大会审议通过之日起至年度股东大会召开之日止。 公告日至今，企业对sofiza sas及其下属子公司的担保馀额为1，050万欧元。

鉴于企业计划与森马集团签订《森开(温州)控股公司股权转让合同》，企业将森开控股转让给森马集团，达到转让森开控股公司间接持有的法国sofizasas 100 %资产和业务的目的。 一旦批准此交易，公司对sofiza sas及其下属子公司的担保将从对所有资本子公司的担保变为对相关方的担保。

进一步保证企业的好处不被破坏，森马集团有限企业为企业sofiza sas及其下属的子公司保证一些事项，为企业提供等额的反证。 相关保证书的第一份复印件如下。

森马集团有限企业在这里向浙江森马服装股份有限企业开具了不可撤销的保证书，关于浙江森马服装股份有限企业为向sofiza sas及其下属的子企业申请国内外银行贷款提供的连带责任保证，与浙江森马服装股份有限企业相等 本保证书自签字之日起生效，效力和本保证书前由浙江森马服装股份有限公司承担的保证责任，本保证书在浙江森马服装股份有限公司为sofiza sas及其下属的子公司提供保证期期间比较有效，不可撤销。

四、关于有关交易的其他安排

这次交易与人员配置、土地租赁等情况无关。

五、交易目的和对上市公司的影响

进一步保证上市公司的好处不受损害，森马集团有限企业为企业sofiza sas及其下属企业保证一些事项，为企业提供等额的反证。

这次关联交易有利于保证上市公司的利益不受损，不损害企业及股东整体利益。

六、当年年初至公开日与该利益攸关方累计发生的各类相关交易总额

从本年度初到发布日，企业和森马集团的相关交易额为6.76万元。

七、独立理事事先同意，提出独立意见

企业独立理事事先审议上述议案，同意将该议案提交企业第五届董事会第七次会议审议。

独立董事发表了独立意见，包括:

1、这次相关交易的一些事项的决定过程符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《企业章程》的规定。

2、这次关联交易有利于保证上市公司的利益不受损，不损害企业及股东整体利益。

因此，控股股东同意向企业提供反证和相关交易。

八、监事会的意见

监事会认为:

1、这次相关交易的一些事项的决定过程符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《企业章程》的规定。

2、这次关联交易有利于保证上市公司的利益不受损，不损害企业及股东整体利益。

九、查文件

1、浙江森马服装股份有限公司第五届董事会第七次会议决议。

2、浙江森马服装股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。

3、关于独立董事相关事项的独立意见。

4、独立董事对相关几个事项事先提交确认书。

5、森马集团出具的保证书。

6、上市公司相关交易情况概要表。

浙江森马服饰股份有限公司董事会

2020年8月12日

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