【财讯】庞大汽贸集团股份有限企业关于出售

原标题:关于巨汽贸易集团株式会社销售

股票代码: 601258股票简称: st膨大公告编号:-087

债券代码: 135250债券简称: 16庞大01

债券代码: 135362债券简称: 16庞大02

债券代码: 145135债券简称: 16庞大03

关于大型汽车贸易集团股份有限公司子公司出售股份引起债务补偿的公告(一)

企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

重要副本提示:

●巨大汽车贸易集团股份有限公司(以下简称“巨大集团”或“企业”)是天津中原星投资有限企业(以下简称“天津中原星”或“受让人”)拥有的滨州市星辰汽车服务有限企业(以下简称“滨州星辰” 简称“淄博霸龙”)和秦皇岛利星汽车销售服务有限企业(以下简称“秦皇岛利星)(三方合并成为“目标企业”)的100%股权(以下简称“此次交易”)，此次交易的转让货款是双方的共同合作

●这次交易不构成关联交易。

●这次交易不构成重大资产重组。

●这次交易实施没有重大法律障碍。

●这次交易于2019年6月20日召开了第4次董事会第19次会议，全体董事审议并通过了与这次交易相关的议案。

●最近收到了受让人资产交接完成的相关文件，目标企业的实际控制权完成了交接。

这次交易的概要

根据企业和天津中原星签订的“所有权转让协议”约定，企业将下属子企业滨州星、淄博霸龙和秦皇岛利星的100%股权(以下简称“目标所有权”)转让给受让人。 这次交易的转让费用据双方共同协议所透露，共计40，586.44万元，这次交易预计给企业带来的利润约为24，343.66万元，这次交易的转让费用抵消了企业子公司和受让人相关人员北星(天津)的借款 这次交易完成后，天津中原星拥有目标企业100%的所有权，目标企业不再包含在企业合并财务报表中。 这次交易中获得高收益的主要原因是目标企业的主要资产是土地的采购权和附着在这些土地上的不动产，这些资产的实际价值与账面价值相比有很大的附加值。

企业于2019年6月20日召开第4次董事会第19次会议，全体董事审议并通过了与这次交易相关的议案(详见企业于2019年6月21日公开的《第4次董事会第19次会议决议公告》，公告编号: 2019-034 ) 这次交易不需要提交巨大集团股东大会的审议批准。 目前没有必要就这次交易向中华人民共和国有关政府机关报告批准。

二、这次交易对方的情况

企业名称:天津中原星投资有限企业

公司性质:有限责任企业(外商投资公司法人独资)

注册地址:天津自由贸易试验区(空港口经济区)环河北路28号202

法定代表人:杨富山

注册资本: 7650万人民币

经营范围:用自己的资金投资汽车产业、国际贸易、国内贸易、物流业的住宅租赁、机械设备租赁汽车； 及上述相关咨询服务(必须依法批准的项目，经相关部门批准后不能开展经营活动)。

截至2019年12月31日，天津中原星总资产为73，781万元，净资产为34，550万元。2019年度，天津中原星营业收入为0万元，净利润为4，458万元。

天津中原星与企业没有相关关系。

三、这次交易的有关情况

(一)这次交易的目标

1、交易类别

这次交易的类别是企业向天津中原星转让目标企业100%股权的资产。

2、目标所有权的权利状况证明

到本公告日前，目标所有权权利明确，没有当铺及其他任何限制转让的情况，没有诉讼、仲裁的部分事项或扣押、冻结等司法措施，没有妨碍权利转移的其他情况。

3、客户的基本情况

企业名称:滨州市星辰汽车服务有限企业

公司性质:有限责任企业

注册地址:山东省滨州市高新技术产业开发区小营街事务所205国道以西，张王庄居委会进村路以南

法定代表人:李扬

注册资本: 6560.00万元

经营范围:汽车零部件、汽车装饰件销售； 汽车咨询服务； 房屋对外租赁(必须依法批准的项目，经有关部门批准后不能开展经营活动)

第一财务指标:

印

(上述财务数据均为未审计)

企业名称:淄博巨霸龙汽车销售服务有限企业

公司性质:有限责任企业

注册地址:山东省淄博市周村区南郊镇周隆路7616号(利星行汽车南200米)

法定代表人:李扬

注册资本: 6463.70万元

经营范围:销售场所、房屋租赁汽车( 9辆以下乘用车除外)、农用汽车运输车、汽车零部件、工程机械及零部件、橡胶制品。 (必须依法批准的项目，经相关部门批准后不能开展经营活动)

第一财务指标:

印

(上述财务数据均为未审计)

企业名称:秦皇岛利星汽车销售服务有限企业

公司性质:有限责任企业

注册地址:秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街285-1号

法定代表人:李扬

注册资本: 3200.00万元

经营范围:通常的经营项目(项目中禁止经营和经营许可的除外):商用车及9辆以上轿车的销售。 汽车零部件、装饰用品、服装及日用品批发和零售； 制造业、农业、批发零售业、交通运输业、养殖业、娱乐业、旅游业、房地产业的投资。 工程招标代理商网站租赁； 二手车经纪及相关情况咨询服务**

第一财务指标:

印

(上述财务数据均为未审计)

(2)此次交易的定价状况和公平合理性的解体

这次交易在公平、公正、自愿、平等、互利的基础上实施。 参考当地土地和房地产市场的价格以及目标企业的资产、负债等情况，经过共同协商，最终明确这次交易的价格，这次交易不会损害企业的利益和股东的利益。 这次交易的对价比目标资产的账面价值有溢价，第一个理由是双方充分考虑了目标企业拥有的土地采用权和住宅建筑物的价值。 企业为了促进股票转让交易的完成，在第四届董事会第十九届会议召开之前亲自判断目标企业的土地和不动产并出具了判断报告。

1、判断滨州市星辰汽车服务有限企业的土地和不动产

判断项目名:山东省滨州市高新技术产业开发区205国道以西、张王庄居进村路以南的土地及建筑物不动产价值判断

受托判断企业名称:山东正诚土地房地产判断有限企业

确定报告提交日期: 2019年05月29日

判断编号:鲁滨正房审定( 2019)135号

判断方法:根据评价目的，结合评价对象的具体情况，这次判断采用价格法进行评价对象不动产的价值判断，采用基准地价修正法、假设开发法进行土地的价值判断

评估结果:不动产总价值2606.36万元。

对淄博巨霸龙汽车销售服务有限企业的土地和不动产进行判断

判断项目名:位于山东省淄博市周村区309国道以南的贾黄村段房地产市场价值判断

受托判断企业名称:山东正大价格生产判断有限企业

确定报告提交日期: 2019年05月27日

判断编号:山正评字( 2019)0527-05号

评价方法:收益法和价格法

评估结果:不动产总价值4457.90万元。

对秦皇岛利星汽车销售服务有限企业的土地和不动产进行判断

一)土地判断

判断项目名:位于秦皇岛开发区黄河西道北侧的国有批发零售用土地采用权市场价值判断项目

受托判断企业名称:秦皇岛正源土地判断有限责任企业

判断编号:秦正源评地字【2019】第004号

确定报告提交日期: 2019年5月24日

报价方法:价格法

判断结果:土地总价值1966.10万元

2 )房地产判断

项目名称:验证位于秦皇岛开发区秦皇西大街285-1号的三个房地产市场价值评价项目

受托判断企业名称:秦皇岛正源房地产判断有限责任企业

确定报告提交日期: 2019年5月24日

报价方法:价格法

判断结果:不动产总价值2488.92万元

土地不动产的账面价值、判断价值和交易价格

印

上述资产判断方法都使用价格法，大幅低估资产的实际价值，在保障企业利益和股东权益的基础上，双方根据市场利益折扣法，共同协商明确上述交易价格进行交易。

这次交易得到的转让款项用于抵消企业旗下的子企业和受让人相关人员北星(天津)汽车有限企业的借款。

这次交易完成后，企业不会发生新的关联交易。

(三)这次交易涉及的债权债务关系

年3月，北星(天津)与企业旗下20家子公司(以下简称“债务人”)分别签署了“借款合同”，借款金额共计100，000万元，借款期限为1年，借款到期日一次不支付利息，所得款项为债务人的运营资金 2019年3月上述借款到期，由于资金不足，债务人无法向约北星(天津)还债。 根据签署的《股权转让协议》约定，企业将旗下目标企业的100%股权转让北星(天津)相关人员天津中原星转让价款，偿还这笔债务。

四、《所有权转让协议书》的第一份复印件和履约

企业与天津中原星签订《股权转让协议》，《股权转让协议》自法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效，第一份复印件如下。

这次交易的当事人:转让方是巨大集团，转让方是天津中原星。

2、这次交易的目标:企业拥有的目标企业100%的所有权。

3、这次交易的转让价款:这次交易的转让价款为40，586.44万元。

4、企业同意用所有权转让金抵消旗下子企业和北星(天津)的借款。

5、股权转让登记及移交

1 )在协议中约定的前提条件全部满足，且受让人通知转让人进行股票转让变更登记之日起3天内，转让人由受让人共同办理标的股票转让的变更登记手续，受让人在市场监督管理部门登记的标的企业100%股权的股票

2 )受让人获得市场监督管理部门颁发给目标企业的新“营业执照”的第二天，转让人获得目标企业的所有资料(目标企业的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行账户开设许可证、股东名单、政府批准文件原件、技术文件原件，

3 )实际移交延迟的理由

最近收到了受让人资产交接完成的相关文件，目标企业的实际控制权已经完成了移交。 目标企业控制权转移的实际交接完成有延迟，主要原因如下

根据《股票转让合同》的约定，目标企业不存在财务新闻中出现的损失、负债(无论是实际还是其他负债，包括但不限于税务责任)、坏账、坏账。

对象企业的固定资产及流动资产等全部资产不存在对第三者有利的留置权、质押权、抵押权、担保或其他抵押权利益或权利负担

从合同签订日到割让日，目标企业的资产、负债、利润前景和可能对正常经营产生不利影响的事情、事实、条件、变化或其他情况不存在或没有发生。

保证目标企业资产产权明确与债权债务的关系明确，企业在股权转换完成后，进行土地和不动产等相关解除手续，整理未支付的债务，进行了纳税人滞纳金和实际财务证明的交接等。 最近收到了受让人资产交接完成的相关文件，表示实际控制权完成了移交。

6、违约责任:

一)任何一方不履行本协议规定的义务、陈述和保证、承诺，即构成违约的，违约人必须承担相应的违约责任，并且关于该违约的几个事项给违约人带来的直接和间接损失

2 )转让人违反本合同项的任何陈述和保证，或者因转让人的原因(包括但不限于转让人的破产重整、破产清算、不可抗力状况、相关法令的要求、诉讼判决、仲裁判断、其他行政命令的处罚等)而取消本合同。

7、争端处理:

一)本协议的签订、效力、解释、履行和争议的处理适用正式颁布的中国法律和法规。

二)在本合同履行期间，因履行本合同而发生的或者与本合同有关的一切纠纷、纠纷，双方可以协商处理。 这个协议必须在一方向另一方发出书面通知后立即开始。 在此通知发出后30天内争议尚未处理的，任何一方有权将争端提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁申请时该仲裁委员会根据比较有效的仲裁规则在北京进行仲裁。 仲裁裁决是终局，对双方都有约束力。

三)仲裁期间，双方应继续在本合同下享有各自的其他权利，履行本合同下的相应义务。

五、这次交易的目的和对企业的影响

(一)这次交易的目的

这次客户对应的目标企业没有实际的经营业务，但拥有土地的采购权和房地产资源，企业转让处置目标所有权偿还借款，降低企业的负债，减轻企业的负担，整合企业的企业资源，充分利用企业资产的整体计划。

(2)这次交易对企业的影响

此交易完成后，目标企业将不再包含在企业的合并财务报表中。 此次交易预计直接实现税前利润约24，343.66万元(最终数据基于会计师事务所的年度审计结果)，影响企业年的当期损益。

在这里公告。

巨大汽贸集团股份有限公司董事会

十二月二十四日

股票代码: 601258股票简称: st膨大公告编号:-088

债券代码: 135250债券简称: 16庞大01

债券代码: 135362债券简称: 16庞大02

债券代码: 145135债券简称: 16庞大03

关于大型汽车贸易集团股份有限公司子公司出售股份引起债务补偿的公告(2)

企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

重要副本提示:

●巨大汽车贸易集团股份有限公司(以下简称“巨大集团”或“企业”)是天津中原星投资有限企业(以下简称“天津中原星”或“受让人”)持有的青岛中冀斯巴鲁汽车销售有限企业(以下简称“青岛中冀” 巨大集团全资子企业中冀斯巴鲁(北京)汽车销售有限企业(以下简称中冀斯巴鲁(北京) )拥有天津中原星持有的哈尔滨中冀汽车销售有限企业(以下简称“哈尔滨中冀”) 100%的所有权(以下简称“哈尔滨中冀”) 这次交易给企业带来的收益预计约为10，904.38万元。

●这次交易不构成关联交易。

●这次交易不构成重大资产重组。

●这次交易实施没有重大法律障碍。

●这次交易在第五届董事会第七次会议上审议通过。 根据《上海证券交易所股票上市规则2019年4月版》第9.6条的规定，交易达到第9.3条第(3)项或第(5)项的标准，且上市公司最近会计年度每股利润的绝对值不足0.05元的情况下，应将交易提交股东大会审议 此次交易金额及交易产生的净利润符合《上海证券交易所股票上市规则2019年4月版》第9.3条第(3)款的规定:交易产生的利润占上市企业最近会计年度审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 另外，企业最近财政年度的每股利润为0.01元，豁免符合提交股东大会的条件。 因为这笔交易不需要提交股东大会的审议。

●最近收到了受让人资产交接完成的相关文件，目标企业的实际控制权完成了交接。

这次交易的概要

根据与天津中原星签订的《股权转让协议》的约定，企业将持有的青岛中冀100%的股权转让给天津中原星，这笔交易的转让价款由双方共同协议明确，金额14，000万元，给企业带来的利润约8，8，480万元 根据中冀斯巴鲁(北京)和天津中原星签署的《股权转让协议》的约定，中冀斯巴鲁(北京)将持有的哈尔滨中冀中100%的股权转让给天津中原星，该交易的转让费用根据双方共同协议所明确，金额为500万元 这次交易预计给企业带来的利润约为2，2415.28万元。 上述转让所有权以下统称为“目标所有权”。 这次交易的转让款项用于冲走企业子公司和受让人相关人员北星(天津)的借款。 此次交易完成后，天津中原星拥有青岛中冀和哈尔滨中冀(以下简称“目标企业”) 100%的股权，目标企业不再包括在企业合并财务报表中。 这次交易获得高收益的主要原因是目标企业的主要资产是土地的采用权和附着在这些土地上的不动产，这些资产的实际价值与账面价值相比有很大的附加值。

企业于年12月15日召开了第五届董事会第七次会议，全体董事审议并通过了与这次交易有关的议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则2019年4月版》第9.6条的规定，交易达到第9.3条第(3)项或第(5)项的标准，且上市公司最近会计年度每股利润的绝对值不足0.05元的情况下，应将交易提交股东大会审议 此次交易金额及交易产生的净利润符合《上海证券交易所股票上市规则2019年4月版》第9.3条第(3)款的规定:交易产生的利润占上市企业最近会计年度审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 另外，企业最近财政年度的每股利润为0.01元，豁免符合提交股东大会的条件。 因为这笔交易不需要提交股东大会的审议。 到目前为止，没有必要就这次交易提交中华人民共和国有关政府机关的批准。

●最近收到了受让人资产交接完成的相关文件，目标企业的实际控制权完成了交接。

二、这次交易对方的情况

企业名称:天津中原星投资有限企业

公司性质:有限责任企业(外商投资公司法人独资)

注册地址:天津自由贸易试验区(空港口经济区)环河北路28号202

法定代表人:杨富山

注册资本: 7650万人民币

经营范围:用自己的资金投资汽车产业、国际贸易、国内贸易、物流业的住宅租赁、机械设备租赁汽车； 及上述相关咨询服务(必须依法批准的项目，经相关部门批准后不能开展经营活动)。

截至2019年12月31日，天津中原星总资产为73，781万元，净资产为34，550万元。2019年度，天津中原星营业收入为0万元，净利润为4，458万元。

天津中原星与企业没有相关关系。

三、这次交易的有关情况

(一)这次交易的目标

1、交易类别

这次交易的类别是企业向天津中原星转让目标企业100%股权的资产。

2、目标所有权的权利状况证明

到本公告日前，目标所有权权利明确，没有当铺及其他任何限制转让的情况，没有诉讼、仲裁的部分事项或扣押、冻结等司法措施，没有妨碍权利转移的其他情况。

3、客户的基本情况

企业名称:青岛中冀斯巴鲁汽车销售有限企业

公司性质:有限责任企业

注册地址:青岛经济技术开发区黄河中路226号302室

法定代表人:李扬

注册资本: 7169.184037万元

经营范围:汽车销售、汽车零部件销售、汽车装饰品销售。 (必须依法批准的项目，经相关部门批准后不能开展经营活动)

第一财务指标:

印

(上述财务数据都是经审计的数据)

企业名称:哈尔滨中冀汽车销售有限企业

公司性质:有限责任企业

注册地址:哈尔滨市道里区城乡路395号

法定代表人:李扬

注册资本: 1330.8万元

经营范围:销售汽车、汽车零部件、汽车配件、润滑油的新闻咨询服务租车； 房屋租赁； 仓库服务(化学危险品除外)

第一财务指标:

印

(上述财务数据都是经审计的数据)

(2)此次交易的定价状况和公平合理性的解体

这次交易在公平、公正、自愿、平等、互利的基础上实施。 参考当地土地和房地产的市场价格以及目标企业的资产、负债等情况，在保障企业利益和股东权益的基础上，双方根据市场利益折扣法，共同明确协商交易价格进行交易。 这次交易不会损害企业的好处和股东的好处。 这次交易的对价比目标企业的账面价值有溢价，第一个原因是双方充分考虑了目标企业拥有的土地的采用权和不动产的价值。

土地不动产的账面价值和交易价值

印

此次交易转让款项将用于企业旗下的子企业和受让人相关人员北星(天津)汽车有限企业的借款。

这次交易完成后，企业不会发生新的关联交易。

(三)这次交易涉及的债权债务关系

年3月，北星(天津)与企业旗下20家子公司(以下简称“债务人”)分别签署了“借款合同”，借款金额共计100，000万元，借款期限为1年，借款到期日一次不支付利息，所得款项为债务人的运营资金 2019年3月上述借款到期，由于资金不足，债务人无法向约北星(天津)还债。 根据签署的《股权转让协议》约定，企业将旗下目标企业的100%股权转让北星(天津)相关人员天津中原星转让价款，偿还这笔债务。

四、《所有权转让协议书》的第一份复印件和履约

巨大集团及其全资子公司中冀斯巴鲁(北京)与天津中原星分别签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》自法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效，第一份复印件如下。

1、这次交易的当事人:转让方分别是巨大集团、中冀斯巴尔(北京)、转让方是天津中原星。

2、这次交易的目标:目标企业100%的所有权。

3、这次交易的转让费用:这次交易的转让费用为16，500.00万元。

4、同意用所有权转让金使旗下子企业和北星(天津)汽车有限企业的借款发生冲突。

5、股权转让登记及移交

1 )在协议中约定的前提条件全部满足，且受让人通知转让人进行股票转让变更登记之日起3天内，转让人由受让人共同办理标的股票转让的变更登记手续，受让人在市场监督管理部门登记的标的企业100%股权的股票

2 )受让人获得市场监督管理部门颁发给目标企业的新“营业执照”的第二天，转让人获得目标企业的所有资料(目标企业的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行账户开设许可证、股东名单、政府批准文件原件、技术文件原件，

3 )实际移交延迟的理由

最近收到了受让人资产交接完成的相关文件，目标企业的实际控制权已经完成了移交。 目标企业控制权转移的实际交接完成有延迟，主要原因如下

根据《股票转让合同》的约定，目标企业不存在财务新闻中出现的损失、负债(无论是实际还是其他负债，包括但不限于税务责任)、坏账、坏账。

对象企业的固定资产及流动资产等全部资产不存在对第三者有利的留置权、质押权、抵押权、担保或其他抵押权利益或权利负担

从合同签订日到割让日，目标企业的资产、负债、利润前景和可能对正常经营产生不利影响的事情、事实、条件、变化或其他情况不存在或没有发生。

保证目标企业资产产权明确与债权债务的关系明确，企业在股权转换完成后，进行土地和不动产等相关解除手续，整理未支付的债务，进行了纳税人滞纳金和实际财务证明的交接等。 最近收到了受让人资产交接完成的相关文件，表示实际控制权完成了移交。

6、违约责任:

一)任何一方不履行本协议规定的义务、陈述和保证、承诺，即构成违约的，违约人必须承担相应的违约责任，并且关于该违约的几个事项给违约人带来的直接和间接损失

2 )转让人违反本合同项的任何陈述和保证，或者因转让人的原因(包括但不限于转让人的破产重整、破产清算、不可抗力状况、相关法令的要求、诉讼判决、仲裁判断、其他行政命令的处罚等)而取消本合同。

7、争端处理:

一)本协议的签订、效力、解释、履行和争议的处理适用正式颁布的中国法律和法规。

二)在本合同履行期间，因履行本合同而发生的或者与本合同有关的一切纠纷、纠纷，双方可以协商处理。 这个协议必须在一方向另一方发出书面通知后立即开始。 在此通知发出后30天内争议尚未处理的，任何一方有权将争端提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁申请时该仲裁委员会根据比较有效的仲裁规则在北京进行仲裁。 仲裁裁决是终局，对双方都有约束力。

三)仲裁期间，双方应继续在本合同下享有各自的其他权利，履行本合同下的相应义务。

五、这次交易的目的和对企业的影响

(一)这次交易的目的

这次客户对应的目标企业没有实际的经营业务，但拥有土地的采购权和房地产资源，企业转让处置目标所有权偿还借款，降低企业的负债，减轻企业的负担，整合企业的企业资源，充分利用企业资产的整体计划。

(2)这次交易对企业的影响

此交易完成后，目标企业将不再包含在企业的合并财务报表中。 此次交易预计直接实现税前利润约10，904.38万元(最终数据基于会计师事务所的年度审计结果)，影响企业年的当期损益。

在这里公告。

巨大汽贸集团股份有限公司董事会

十二月二十四日

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