【财讯】石家庄常山北明科技股份有限企业董事会七届十七次会议决议公告

原标题:石家庄常山北明科技股份有限公司董事会第七届第十七次会议决议公告

证券代码: 000158证券简称:常山北明公告编号:-054

石家庄常山北明科技股份有限公司

董事会第七届十七次会议决议公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

石家庄常山北明科技股份有限企业(以下简称企业)董事会第七届十七次会议于每年12月8日通过邮件、传真和专家送达方法发出通知，于每年12月10日通过通信投票方法召开，参加投票11人，实际上不参加投票11人 这次会议的召集和召开程序符合《企业法》和《企业章程》的规定。 这次会议审议了以下议案

审议关于变更注册地址和拟订《企业章程》相关条款的议案

投票情况:同意11票、弃权0票、反对0票。

本议案还需要股东大会审议，股东大会的召开时间另行明确。

具体请参照巨潮信息网cninfo/《关于变更注册地址和制定《企业章程》相关条款的公告》(公告编号:-055 )。

二、审议北明软件关于放弃其子企业所有权优先预约权及相关交易的议案

这次股票转让受让人广州数科顺风满帆公司将合作公司作为企业相关法人进行管理，本议案构成关联交易。 李锋、应华江两位相关董事避免了表决。

投票情况: 9票，弃权0票，同意反对0票。

具体复印件详见巨潮信息网cninfo/《北明软件放弃其子企业股票优先购买权和相关交易的公告》(公告编号:-056 )。

在这里公告。

石家庄常山北明科技股份有限公司企业董事会

十二月十一日

证券代码: 000158证券简称:常山北明公告编号:-055

石家庄常山北明科技股份有限公司

关于注册地址的变更和变更

《企业章程》相关条款的公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“企业”)于每年12月10日上午召开董事会第7届17次会议，会议审议通过了《关于变更注册地址及修改〈企业章程〉相关条款的议案》。 现在将有关情况公告如下。

一、企业变更注册地址的

根据企业经营迅速发展的需要，计划将企业登记地址从“河北省石家庄市和平东路183号”变更为“河北省石家庄市和平东路161号”，这次变更登记地址最终根据工商登记机关批准的复印件。

二、《企业章程》修订对照表

企业计划变更注册地址，因此计划将《企业章程》的相关条款修订如下。

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除上述条款修订外，《企业章程》的其他副本不变。 修订后的“企业章程”企业当天刊登在大潮信息网( cninfo )上。

这次，企业计划变更注册地址，修订《企业章程》的部分事项，提出企业股东大会的审议，企业股东大会的审议通过后，授权董事会全权进行相关工商变更注册和备案等。

石家庄常山北明科技股份有限公司企业董事会

十二月十一日

证券代码: 000158证券简称:常山北明公告编号:-056

石家庄常山北明科技股份有限公司

关于北明软件放弃其子企业的所有权

优先预约权及相关交易的公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

、相关交易概要

是石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“企业”)全资子企业北明软件有限企业(以下简称“北明软件”)控股子公司北京北明数科新闻技术有限企业(以下简称“北明数科”)的原股东 吴华鹏分别持有的北明数科12.75%和21.25%的所有权转让给广州数科顺利管理的北明软件作为北明数科持有的控股股东的51%，计划放弃这次转让的优先预约权。

本公司副社长李锋、董事社长华江、企业副社长咸勇、监事王哲是受让人数科的顺利合作伙伴，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，这次交易购买了相关交易。

企业于年12月10日召开董事会第7次17次会议，审议本议案，相关董事李锋、应华江避免表决，董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了本议案。 独立理事对本议案发表了事先同意和独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业章程》等有关规定，这次关联交易无需企业理事会决定权限范围，提交企业股东大会审议。

这次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方的基本情况

(一)转让人的基本情况；

1、王进宏先生

身份证号码:【640103**********17】

地址:广东省广州市天河区丽阳街6号

2、吴华鹏先生

身份证号码:【110108**********34】

地址:北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心

(二)受让人的基本情况

1、广州数科顺风满帆公司管理合作公司(有限合作)

地址:广州市天河区高唐软件园思城路1号6楼自编608房间

成立时间:年9月25日

公司性质:有限公司

事务伙伴:王进宏

注册资本: 399.9995万元

统一社会信用代码: 91440101ma9uufpp9n

经营范围:用自己的资金从事投资活动的融资咨询服务新闻咨询服务(许可证类新闻咨询服务除外)总部管理； 公司管理； 资产判断； 商业综合体管理服务

股权结构如下表所示。

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李锋、应华江、王哲和咸勇是本公司的董事、监事和高级管理者，是本企业的关系自然人，根据深圳证券交易的所有关系规定，数科顺利是本企业的关系法人。

三、客户的基本情况

(一)基本情况

名称:北京北明数科新闻技术有限企业

地址:北京市石景山区永引渠南路18号院1楼1楼a116

成立时间:年12月26日

公司性质:有限责任企业

法定代表人:王进宏

注册资本: 1176.47万元

统一社会信用代码: 91110107ma01gd2m2g

经营范围:销售计算机系统集成软件开发、软件咨询技术服务、技术宣传计算机、软件及辅助设备、办公用品、机电设备、电子部件、电子产品、仪器仪表、通信设备、实验室设备 承担展览会展示活动的图像文本设计； 设计，制作，代理，发广告。

(二)财务状况

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(三)股权转让前后的股权结构

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四、与这次放弃优先购买权有关的股票转让协议书的第一份复印件

(一)双方合同及价格的转让

这次放弃优先购买权与股票转让合同签订了两件，分别由王进宏和几科顺风满帆、吴华鹏和几科顺风满帆签署，转让价格分别为1544080.74元和2500000元，对应北明几科12.75%和21.25%的股票，

(二)工商变更登记及标的股票的移交

双方应在本协议签署后60天内互相合作，让企业完成这次股权转让相关的工商变更登记手续。

将此次股权转让相关的工商变更登记完成的日期作为目标所有权的移交日期，移交后，与转让人享受或负担的目标所有权对应的企业股东权利和义务转移给受让人享受或负担。

(三)转让人的陈述和保证

转让人合法拥有目标所有权，对目标所有权拥有完全和比较有效的处分权，可以依法转让给受让人，另外，目标所有权上没有设置质押或其他第三者的权益，不被第三者追索。

签署本合同是转让人的真正意思，签署和履行本合同不构成有约束力的违反合同/合同。

(四)受让人的陈述和保证

受让人充分了解企业的各种状况及经营状况，在此次股权转让完成后，不就企业迄今为止的经营状况、资产状况或负债等向转让人提出任何要求，也不要求任何赔偿或补偿。

签署本合同是受让人的真实意思，签署和履行本合同不构成有约束力的违反合同/合同。

受让人可以合法地承受目标所有权。

(五)违约责任

任何一方违反本合同项下的任何陈述和保证，或者未能按照约定履行本合同项下的任何义务，应当对对方承担相应的违约责任，并由此承担赔偿对方遭受的一切损失的责任。

(六)适用法律和纠纷处理

本合同的签名、履行和解释适用中华人民共和国的法律。 发生因履行本合同引起的争端或者与本合同有关的争端时，双方必须首先通过友好协商处理争端。 纠纷一方发送书面协议开始通知后60天内未能处理的，任何一方有权将纠纷提交北京仲裁委员会，按照当时比较有效的规则仲裁，仲裁裁决终局，对双方都有约束力。

(七)生效

本协议由双方签字，经北京北明数科新闻技术有限企业董事会及股东会批准后生效。

(八)其他

双方履行本合同应缴纳的税金或费用(如有)，根据有关法律、法规的规定，由双方各自承担。

任何当事人未经对方事先书面同意，不得将根据本合同的权利和义务转让给任何第三方。

本合同任一条款被有管辖权的政府机关、法院认定为不合法、无效或不可执行的，应在尽可能小的必要范围内限制或删除本条款，以确保本合同继续保持完全效力

五、定价政策、依据及合理性分析

北明数科成立时间短，其业务经营还处于开始阶段，到现在为止，该企业还没有盈利。 鉴于以上情况，这次客户在平等互利的基础上自主地按照大体、客观、公平、公共许可的定价，综合考虑目标企业净资产、经营状况和转让方股票投资价格明确的最终股票转让价格。

六、北明软件放弃权利的原因及对企业的影响

北明数科是科技型初创企业，其业务开展需要大量的资金支持和客户资源。 这次股权转让有利于北明数科融资渠道的扩大、市场规模的扩大、顾客资源的开拓、高质量人才的吸收。 为了支持这家企业做大做强，北明软件决定放弃这次股权转让的优先受让人权。

这次股权转让是该企业库存所有权的优化，放弃这次股权转让的优先转让权不减少北明软件在该企业中的所有权比例，北明软件依然是北明几科的控股股东。

综上所述，北明软件放弃这次股权转让的优先认购权是综合考虑北明数科的现实状况和快速发展前景而制定的，北明软件不改变北明数科的所有权比例，不影响企业权益，企业财务状况和经营

七、年初至现在企业和此次转让各利益攸关方累积发生的各类相关交易总额

年初至今，企业和几科没有顺利发生关联交易。

八、独立理事事先同意，提出独立意见

独立董事事先承认了意见:这次相关交易扩大北明几科融资渠道，扩大市场规模，开拓客户资源，吸纳高质量人才，符合企业中长期快速发展计划，交易公平合理，损害企业和股东整体，特别是中小股东的利益

独立董事独立意见:这次交易由企业董事会第七届十七次会议审议通过，有关理事回避投票，投票程序合法，结果比较有效。 这次北明软件放弃北明数科所有权优先预约权和相关交易的几个事项有利于支持北明数科大规模强势，没有利用相关关系损害企业利益的情况，也没有损害企业股东特别是中小股东利益的情况，企业 我同意实施这次关联交易。

九、查文件

(一)董事会第七届十七次会议决议

(二)独立董事事先同意意见

(三)独立理事的独立意见

石家庄常山北明科技股份有限公司企业董事会

十二月十一日

证券代码: 000158证券简称:常山北明公告编号:-058

石家庄常山北明科技股份有限公司企业及子企业得到政府补助的公告

本企业及董事会全体成员保证公告复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

获得政府补助金的基本情况

石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“企业”)从年8月1日至年12月9日，企业及子企业累计领取各类政府补助资金共计38，829，418.59元(无审计)，具体详情如下。

金额单位:元

印

上述各项补助均以现金补助，全部入账。

其中，与资产有关的政府补助的详细情况如下。

印

二、补助的类型及其对上市公司的影响

1、辅助的类型

根据《公司会计准则第16号-政府补助》的相关规定，与资产相关的政府补助是指公司取得的、用于通过建设或其他方法形成长期资产的政府补助。 与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助以外的政府补助。

企业根据此规定确认和划分补助类型，上述政府补助金中30，512，450.00元是与资产相关的政府补助金剩下的8，316，968.59元是与收益相关的政府补助金。

2、辅助确认和计量

按照《公司会计准则第16号-政府补助》和企业会计政策的相关规定，与资产相关的政府补助，在取得时确认是递延利润，从相关资产达到拟采用状态时开始，按照该资产的拟采用期间将递延利润平均分配计入其他利润。 与收益有关的政府补助金。 用于补偿企业未来期间的费用或损失时，被认为是递延收入，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或抵销相关价格。 其中，与确认企业日常活动相关的相关费用或损失期间计入其他利润的企业日常活动无关，在确认相关费用或损失期间计入营业外收入。 补偿企业发生的相关价格费用或损失，与企业的日常活动相关联，无论取得时用于直接计入其他利润的企业的日常活动如何，取得时都直接计入营业外收入。

企业上述政府补助金中的8，316，968.59元计入其他收益帐户，30，512，450.00元计入递延收益帐户。

3、补助对上市公司的影响

上述政府补助金预计增加企业年利润总额的金额为8，316，968.59元，其余30，512，450.00元保留递延利润，从相关资产达到拟采用状态开始，在该资产的拟采用寿命内平均分配， 企业根据相关法律法规及相关政府部门的要求合理合规地采用政府补助资金，实现政府补助资金的有效录用。

4、风险提示和其他证明

受到上述政府补助的具体会计解决和对企业业绩的影响，基于注册会计师在年度审计中确认的结果，因此请投资者观察投资风险。

三、查文件

1、政府关于补助的批文。

2、收款证明书。

在这里公告。

石家庄常山北明科技股份有限公司企业董事会

十二月十一日

证券代码: 000158证券简称:常山北明公告编号:-057

石家庄常山北明科技股份有限公司

监事会第七届十七次会议决议公告

本企业及董事会、监事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称企业)监事会7次17次会议于每年12月8日通过邮件、传真发出通知，于每年12月10日以通信投票方法召开，应参加投票的3人，实际应参加投票的3人，是这次会议的召集和举办方

会议审议并同意了董事会第七届十七次会议通过的相关议案。

一、审议关于变更登记地址和拟订《企业章程》相关条款的议案

投票情况: 3票，弃权0票，同意反对0票。

二、审议北明软件关于放弃其子企业所有权优先预约权及相关交易的议案

在会议上，北明软件认为放弃其子企业的股票优先认购权，有利于北明数科融资渠道的扩大、市场规模的扩大、客户资源的开拓、高质量人才的吸收。

投票情况: 3票，弃权0票，同意反对0票。

在这里公告。

石家庄常山北明科技股份有限公司企业监事会

十二月十日

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