【财讯】中国软件与技术服务股份有限企业-虎嗅科技日报

原标题:中国软件与技术服务股份有限公司

证券代码: 600536证券简称:中国软件公告编号:临-055

中国软件与技术服务股份有限公司

第七届董事会第十五届会议决议公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

董事会会议的召开情况

(一)企业第七届董事会第十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件和企业章程的规定。

这次董事会会议的通知和资料于年11月16日以电子邮件和微信的方式发行。

(三)这次董事会会议于年12月21日召开，采用了通信投票方法。

(四)这次董事会会议必须出席6名董事，实际出席6名董事。

(五)这次董事会会议由理事长陈锡明主持，企业全体监事、董事会秘书出席了会议。

二、董事会会议的审议情况

(1)关于子企业和相关人员等共同投资设立参加企业的议案

企业麒麟软件有限企业(简称麒麟软件)与相关人员天津飞腾新闻技术有限企业(简称天津飞腾)等共同投资，参加企业先进OS创新中心(天津)有限企业(以市场监督管理局核名称为标准，简称创新中心) 这家交易机构价格企业的关联交易。

企业的3名独立理事全员事先同意，发表了同意本议案的独立意见。企业董事会审计委员会就与此相关交易有关的一些事项发表了书面意见。

其他详情请参阅《中国软件子企业对外投资相关交易公告》。

票数: 6票、反对0票、弃权0票

投票结果:通过

在这里公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

十二月二十一日

证券代码: 600536证券简称:中国软件公告编号:临-056

中国软件与技术服务股份有限公司

子企业对外投资相关交易公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

重要副本提示:

●投资单位名称:先进OS创新中心(天津)有限企业(暂定名称，最终名称以市场监督管理局核定为准)

●投资金额:目标企业注册资本5，000万元，其中麒麟软件出资2，275万元，占注册资本的45.5%。

●风险提示:投资方是新设企业，由于各种因素，可能无法正常设立，运营成果达不到预期。

●过去12个月与同一利益相关方进行的交易及与不同利益相关方进行的交易类别相关的交易的累计次数和金额: 0

●需要促使投资者观察的其他事项:无

对外投资相关交易概要

(一)对外投资的基本情况

1 .合同签订时间:年12月21日

2 .协议的签署地点:天津市

3 .缔约方:

甲:麒麟软件有限公司(简称麒麟软件)

乙:天津飞腾新闻技术有限企业(简称天津飞腾)

丙方:北京金山办公室软件股份有限公司(简称金山办公室)

丁方:北京鸿腾智能科技有限企业(简称鸿腾智能)

戊方:恒银金融科技股份有限公司(简称恒银科技)

方:奇安信(北京)网络科技有限企业(简称奇安信)

耿方:曙光新闻产业株式会社(简称中科曙光)

4 .投资方的相关金额:

投资先进OS创新中心(天津)有限企业(简称创新中心)注册资本5000万元，其中麒麟软件出资275万元，占注册资本的45.5%。

5 .投资目的

麒麟软件这次投资的目的是加强联合，聚焦各产业和资源的特点，进行国产重要的硬件和软件协同攻势技术的研究开发和适应认证等，以操作系统为核心的国产基础软件和软件

(2)相关关系概要

天津飞涨的理事长由企业控股股东中国电子新闻产业集团有限企业(简称中国电子)的理事长负责，属于本公司的相关人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，这次投资的几个事项构成了与相关人员共同投资的交易，

到这次相关交易为止，在过去12个月内企业与同一利益相关者或不同利益相关者的交易类别相关的相关交易达到3000万元以上，从未占企业最近被审计净资产的绝对值的5%以上。

这次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、利益相关者及其他贸易伙伴的介绍

企业董事会对客户当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

(一)相关人员关系介绍；

天津飞腾是企业相关自然人担任董事的上市企业及控股子公司以外的法人，是本公司的相关人员，符合《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的相关情况。

(二)相关人员的基本情况

1 .公司名称:天津飞腾新闻技术有限企业

2 .公司性质:有限责任企业

3 .注册地址:天津市

4 .主要办公室地点:天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼

5 .法定代表人:芮晓武

6 .注册资本: 66，666.67万元

7 .主要营业业务:该企业主要从事集成电路芯片的设计、生产、销售和服务，为客户提供cpu、asic、soc等芯片产品、ip产品及基于这些产品的系统级处理方案，政府、电信、银行、能源

8 .主要股东:中国长城科技集团股份有限公司持有31.5%的股份。天津先进技术研究院持有30%股份的天津滨海新区科技金融投资集团有限企业占28.5%；飞腾创芯公司管理咨询(天津)中心(合作公司)拥有10%。

9 .企业近三年业务快速发展状况:正常。

10 .证明与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面有其他关系

天津飞涨与企业有业务合作关系，除此之外与企业在产权、资产、债权债务、人员等方面没有其他关系。

11 .最近一年的主要财务指标:

截至2019年12月31日，该企业资产总额为172，762.21万元，净资产为62，942.83万元，2019年度营业收入为20，721.48万元，净利润为446.79万元。

(三)其他投资者的基本情况

1 .金山办公室

(一)公司名称:北京金山办公软件股份有限公司

(二)公司性质:股份有限公司(中外合资、上市)

(三)注册地址:北京市

(四)主要工作地点:北京市海淀区西二旗中路33号院5号楼001号

(五)法定代表人:嘎嘎

(六)注册资本: 46，100万元

(7)主要营业业务:该企业主要从事wps office办公软件产品和服务的设计开发和销售宣传。

(8)主要股东:5%以上的股东控制kingsoft wps corporation limited、成都奇文五维商业新闻咨询合作伙伴公司(有限合作伙伴)实际上控制雷军。

(九)企业近三年业务快速发展状况:正常。

(十)与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系证明。

该企业与企业有业务合作关系，除此之外与本企业在产权、资产、债权债务、人员等方面没有其他关系。

(十一)最近一年的主要财务指标:

截至2019年12月31日，资产总额684，399.35万元，归金山办公室上市企业股东净资产606，858.03万元，2019年度营业收入157，952.06万元，归金山办公室上市企业股东净利润40，。

2 .鸿腾智能

(一)公司名称:北京鸿腾智能科技有限企业

(二)公司性质:有限责任企业

(三)注册地址:北京市

(4)主要工作地点:北京市朝阳区酒仙桥路甲10号33号楼15楼-17楼

(五)法定代表人:胡振泉

(六)注册资本金: 3000万元

(7)主要营业业务:这家企业是网络安全的运营商，主要从事政治企业安全的相关业务。

(8)主要股东:天津三六零安服科技有限企业100%持有。

(九)企业最近三年的快速发展状况:正常。

(十)与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系证明。

该企业和该企业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他关系。

(十一)最近一年的主要财务指标:

截至2019年12月31日，资产总额实现1965.07万元，净资产-9117.75万元，2019年度营业收入1892.68万元，净利润-9302.94万元。

3 .恒银科技

(一)公司名称:恒银金融科技股份有限公司

(二)公司性质:股份有限公司(上市公司)

(三)注册地址:天津市

(四)主要办公室:天津自由贸易试验区(空港口经济区)西八道30号

(五)法定代表人:江浩然

(六)注册资本金: 40，040万元

(7)主要业务:该企业以前致力于提供从银行向智能银行升级所需的现金类、非现金类、支付安全类等各方面的智能产品、技术和服务。

(八)主要股东:

根据中国证券登记结算有限企业登记的资料，截至去年9月30日恒银科技前十大股东如下

印

(九)企业最近三年的快速发展状况:正常。

(十)与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系证明。

该企业与企业有业务合作关系，除此之外与本企业在产权、资产、债权债务、人员等方面没有其他关系。

(十一)最近一年的主要财务指标:

截至2019年12月31日，资产总额266，681.85万元，净资产159，771.04万元2019年度实现营业收入101，636.96万元，净利润- 3，894.11万元。

4 .奇安信

(一)公司名称:奇安信(北京)互联网技术有限企业

(二)公司性质:有限责任企业

(三)注册地址:北京市

(4)主要工作地点:北京市海淀区中关村南大街乙56号23楼02室

(五)法定代表人:吴云坤

(六)注册资本: 25000万人民币

(七)主要营业业务:投资管理

(8)主要股东:奇安信科学技术集团株式会社，持股比例: 100%

(九)企业近三年业务快速发展状况:正常。

(十)与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系证明。

该企业和该企业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他关系。

(十一)最近一年的主要财务指标:

截至2019年12月31日，资产总额10，497.52万元，净资产3，3594.24万元2019年度实现营业收入0万元，净利润-14.04万元。

5 .中科曙光

(1)公司名称:曙光新闻产业株式会社

(二)公司性质:股份有限公司(上市公司)

(三)注册地址:天津市

(四)主要办公室:天津市华苑产业区(环外)海泰华科大街15号1-3楼

(五)法定代表人:历军

(六)注册资本金: 130205万元

(7)主要业务:该企业以it核心设备的研究开发、生产制造为基础，对外提供高端计算机、存储产品及云计算、大数据综合服务。

(八)主要股东:北京中科计算源资产管理有限企业，持股比例21.32%

(九)企业近三年业务快速发展状况:正常。

(十)与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系证明。

该企业与企业有业务合作关系，除此之外与本企业在产权、资产、债权债务、人员等方面没有其他关系。

(十一)最近一年的主要财务指标:

截至2019年12月31日，该企业资产总额为1，676，928.10万元，净资产为462，127.70万元，2019年度实现营业收入952，647.04万元，净利润63，839.48万元。

三、投资方的基本情况

(一)相关交易类别:

企业子企业和利益相关者共同对外投资

(2)目标的名称:

先进OS创新中心(天津)有限企业(暂定名称，最终名称以市场监督管理局核定为准)

(三)主要营业业务:

以操作系统为核心的国产基础硬件和软件产业生态构建包括国产重要软件和软件协同攻势技术的研究开发、国产软件和软件的适应性测试和兼容性认证、面向领域的国产计算计划

(四)注册资本: 000万元

(五)各方出资比例及出资方法；

印

(六)目标企业董事会和管理层人员配置:

董事会:第一届董事会由11名董事组成，其中甲方5名，乙、丙、丁、戊、已、庚方各推荐1名，任期3年。企业设董事长一人，由甲方推荐的董事中选举产生。董事长是企业的法定代表人。

监事:企业只设监事一名，由乙方推荐，由股东会选举产生。

管理层:企业总经理由甲方推荐，董事会录用。财务负责人由甲方推荐，董事会录用。

四、相关交易投资合同的第一份复印件和履约

(一)合同主体

甲:麒麟软件有限公司(简称麒麟软件)

乙:天津飞腾新闻技术有限企业(简称天津飞腾)

丙方:北京金山办公室软件股份有限公司(简称金山办公室)

丁方:北京鸿腾智能科技有限企业(简称鸿腾智能)

戊方:恒银金融科技股份有限公司(简称恒银科技)

方:奇安信(北京)网络科技有限企业(简称奇安信)

耿方:曙光新闻产业株式会社(简称中科曙光)

(二)设立的企业名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围和性质

1 .企业名称:先进OS创新中心(天津)有限企业(以市场监督管理部门鉴定为准)

2 .地址:天津滨海高新技术产业开发区塘沽海洋科技园信安创业广场1号楼。

3 .注册资本: 5000万人民币

4 .经营范围:计算机软件硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术宣传、技术服务、软件测试、硬件检查。工业软件和设备批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不包括国家禁止或限制进出口的货物或技术)公司管理咨询教育咨询(中小学文化类教育培训除外)科学技术成果转化。 (必须依法批准的项目，经相关部门批准后不能开展经营活动)(具体以市场监督管理部门批准经营的项目为准)。。

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5 .企业性质:有限责任企业

6 .企业经营期限: 30年

(三)股东及其出资入股情况

1 .本协议各方确认企业在市场监督管理部门设立登记的出资方法及出资比例如下

印

2 .各方出资的实际交货期

各方承诺在企业成立后20个工作日内按照各自预约出资额的100%导入企业指定账户。

(四)企业法人治理结构及相关规则

1 .股东会:由全体股东组成，是企业的最高权利机构，股东会的职权、议事方法根据企业法和企业章程明确。

2 .董事会:企业第一届董事会由11名董事会组成，其中甲方推荐5名，乙、丙、丁、戊、己、庚方各1名，任期3年。企业设董事长一人，由甲方推荐的董事中选举产生。董事长是企业的法定代表人。

3 .企业只设监事一名，乙方推荐在股东会选举中发生。

4 .企业总经理由甲方推荐，董事会录用。

5 .财务负责人由甲方推荐，董事会录用。

(五)股东的权利义务

1 .股东的权利

(一)按实际出资比例分配利润和其他形式的利润分配。

(二)参加或者任命股东代理人参加股东大会会议，按照其出资比例行使表决权。

(三)对不履行出资义务、不完全履行或者不恰当履行的股东提起诉讼，要求承担相应法律责任的权利。

(四)法律法规和企业章程规定的其他权利。

2 .股东的义务

(一)按照本协议约定全额支付各自的出资额。

(2)发挥各自的特点，支持企业的设立和业务开展。包括但不限于帮助企业申请和获得企业设立和运营所需的所有许可、许可、批准和同意的企业通过国家和地执行法律、法规和政策获得的税收优惠政策

(三)遵守章程，承担法律法规和企业章程规定应当承担的其他义务。

(4)股东不按规定缴纳出资的，必须对按本合同要求全额缴纳出资的投资者承担违约责任，从违约之日起违约方按照应出资额未出资的10%承担违约责任，每晚一天另外应付未付馀额的万分之五守约人按实际出资的比例享受上述违约金。逾期三个月仍出资不足的，违约人失去股东资格，那时违约人必须按照法律许可的方法退出企业股东会的各方必须协助签署相关文件、变更工商等手续。

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(五)企业转让无形资产，达到股东会决定标准的，有全体股东三分之二以上表决权的股东必须通过。未达到股东会决定标准的，在董事会决定范围内的，董事会三分之二以上的董事投票通过者有效。

(六)手续手续

1 .为了方便企业设立登记的必要性，委托甲方具体处理企业设立登记的相关事项，其他各方必须积极合作。

2 .各方必须按时参加相关会议，按时提交企业设立所需的相关文件，按时在企业设立文件上签名意见。

3 .企业成立所需的相关决定依照法律和企业章程的有关规定执行。

4 .企业设立中的一些事项包括但不限于以下事项。

(一)邀请有关中介机构开展事业。

(二)编制设立企业的各种文件资料。

(三)处理企业设立的相关事项，对应当报告批准的事项依法得到相关主管部门的批准、许可或者同意。

(四)调整股东之间的关系。

(五)其他与设立企业有关的事项。

5 .本公司的建设费用首先由甲方垫付，具体金额由有关证明书确认计算，企业依法设立后，该费用由企业承担。没有设立企业的，建设费用由各方平均。

(七)各方的承诺和保证

1 .是依法设立、比较有效存续的法人，对缴纳的出资拥有所有权或管理权，且不受任何第三者约束。

2 .本合同生效时，有权签署和履行本合同，其所有行为均未超出批准范围。

3 .从本合同生效时开始接受本合同的制约，本合同可以作为强制执行它的依据。

4 .本合同的签署不违反任何有约束力的合同或其他文书。

5 .目前没有卷入对履行本合同规定义务的能力产生实质性不利影响的诉讼或仲裁。

6 .为签署和履行本合同提供充分资料的复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述和重大遗漏。

(八)转化股、退股及相关约定

1 .本协议各方在联合声明中，考虑到本协议各方合作的互信和团结对企业经营的迅速发展很重要，为了确保企业的持续运营和合作对方的利益，除各方另行约定外，自企业成立之日起3年内，都很好从第四年开始，经其他各方过半数同意，一方可以进行股票转让，此时未转让者对转让的股票有优先购买权。其他各方半数以上不同意的，不同意的股东购买该转让所有权，不购买的则同意转让。

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2 .本合同的任何一方在以任何理由转让其所有权或出资额后，都没有企业的股东身份，且该当事人的推荐人自愿辞去在企业的所有工作，企业同意终止与其的劳动合同关系。

3 .未经股东全体同意，股东不得将所有权直接或间接转让给与现有股东有业务竞争关系的受让人。

(九)协议的解除或者结束

1 .在下列情况下，本合同终止:。

(一)企业由于客观原因没能成立

(二)各方同意解除本合同。

(十)保守商业秘密

1 .各方承诺对其他当事人提供的资料以及在合作过程中理解的关于其他当事人的消息严格保密。除非遵守法律要求和相关监督管理部门的披露要求，否则任何一方未经其他当事人的书面同意，可以在企业股东、高级管理层、董事会成员和必要员工、企业会计师、律师、高级主管机关和监督管理机关和其他

(十一)附则

1 .本协议履行过程中发生纠纷时，各方必须先协商处理，协议不成的，提交协议签字地有管辖权的人民法院进行诉讼处理。

2 .本协议经各方权利机关批准(必要时)后，分别由法定代表人或授权代表签字，加盖公章或合同专用章之日起生效。

.本协议书一式九份，各方各持一份，企业保留一份，一份向登记机关备案，均具有同等法律效力。

五、该对外投资相关交易的目的及对上市公司的影响

麒麟软件这次投资的目的是强大的联合，聚焦各产业和资源的特点，致力于以操作系统为核心的国产基础软件产业的生态构建，国产重要的软件硬件和软件协同攻势技术的研究开发涉及面向领域的国产计算平台的处理方案、国产基础软件人才的培养、相关标准的研究开发和宣传等。

这次投资能切实贯彻麒麟软件创新驱动、产业协同、开放合作的快速发展理念，优化产业协同机制，其创新的快速发展能力和领域影响很大，有助于进一步完善产业生态。增强企业的竞争特征和可持续快速发展能力具有积极意义。

这次对外投资不会对企业的财务状况和经营成果产生重大影响，预计不会新增上市公司的同行竞争和相关交易。

六、风险分析

投资对象是新设企业，投资过程和投资完成后的实际经营管理中，可能存在各要素不能正常设立、创新周期长、运营成果无法期待的风险、研发成果产业化过程中的各管理和市场风险。

企业在创新中心及时跟踪各产业政策和专业市场技术的快速发展趋势，关注市场诉求的变化，尽快调整研发战略，建立完整的市场化体制机制，建立科学有效的管理体系，相关财务、市场、技术、项目

七、该相关交易应履行的审议手续

年12月21日，企业召开了第七届董事会第十五次会议，审议了由子企业和相关人员等共同投资设立参加企业的议案。所有董事都是不相关董事，一致同意这个议案。

企业独立董事崔力、荆继武、陈尚义事先同意并发表了同意本议案的独立意见。 “这笔相关交易有助于推进操作系统创新工程，完全创新生态系统，增强企业的核心竞争力和持续快速发展能力。公平、公正、公开有利于企业经营业务长时间持续快速发展的各方都用现金出资，根据出资额的比例明确出资比例，按照公平合理的定价大体上没有发现损害企业和非相关股东利益的情况，企业董事会在审议该相关交易议案时，履行了相关交易投票程序，符合相关法律法规和《企业章程》的规定。 ”。

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