【财讯】国家快速发展与政策研究院院长华生:独立董事要发挥什么作用？

原标题:国家快速发展与政策研究院院长华生:独立理事会发挥什么作用？

资料来源: 21世纪经济报道

“选择独立董事时大股东回避，中小股东投票吗？ 这样，独立董事在董事会中的作用明显不同，具有独立性，董事会的透明度大幅度提高。 ”。

翻开中国资本市场30年来的历史画卷，有很多令人印象深刻的“风景”。 但是，要盘点最难忘的历史时刻，绝对不能绕过资本市场改革历史中的“里程碑式”股票分割改革。

被市场评价的意义不亚于“中国资本市场的创设”的改革措施，股权分置改革促进了a股进入全流通时代，也是a股市场成立以来最大的行情第一推动力。

在这个意义深远的改革背后，华生这个身体得到了推进，现在是东南大学的资深教授、国家急速发展和政策研究院院长，1986年被选为第一位“做出国家层面贡献的专家”。

华生是影响中国经济改革过程的三个重要变革——价格双轨制、国资体制、股权分置改革的第一提出和推动者之一。

而且华生也是中国现代化企业管理模式的重要证人和拥护者，作为前万科a股独立理事，华生在“宝万之争”中承担着各方面的压力支持着企业管理层。

现在中国资本市场正在经历新的改革和开放，科学创板、创业板、新三板的多层资本市场改革开始，注册制顺利落地，对外开放力度不断加大，中国资本市场有怎样的快速发展机会，中国公司如何进行这种变革

“从2005年开始股票分割改革到现在已经过了15年，证券市场的规模、厚度、国际化程度与当时完全无法相比。 今天，如果全面推进证券市场的市场化改革，将其进一步规范化、市场化，将来确实不能期待”沃森在21世纪的经济报道独家采访中说。

再生股权分割改革:其意义怎么评价都不为过

《21世纪》:你认为当时股权分置改革的最初目的是什么？ 是为了国有企业减收吗？ 还是为了处理中国资本市场运行机制的内在缺陷？

华生:客观地说，当时有两个目的。 从国家来说，在2001年加入世贸组织之前，国有公司、国家财政困难，因此通过资本市场回收一点资金是(改革)非常重要的动力，但这个事件能实现的包括我们政府在内，国际市场

《21世纪》:初期国有股减持事业进展不顺利，受挫的理由是什么？

华生:国有股减持在减持前没有经过充分的讨论，到2001年基本上由部门运营，财政部发挥了主导作用。 所以减持时财政部发表了言论，说国有股减持对资本市场有好处，对国家有好处。 但是，上市前，市场还不为人所知，学术界也不讨论，基本上在政府内讨论和运营。 因为这个登场后，引起了各方面的意见。

刚出来，我写了一篇题为“长熊市信号——国有股减持审查”的文章。 我觉得有大问题。 问题是中国建立证券市场时，思想还保守，国有股是国家权利，觉得不能转让，转让后国有控制地位就没有了。 这是因为人为设定原始股票为国家股票和法人股票，不能在市场上流通，结果引起了分裂的市场，只有在二级市场购买的股票才能流通，引起了中国特有的股票分割现象。

这种现象一直维持到2001年，大家已经习惯了这种状况，那时国有股需要转让，根据净资产的价值转让，即账面净资产多少，在这几个以上，财政部门就批了。 这样在市场上当然形成了一个概念。 例如，一家企业的股票在市场上是10元，净资产是2.5元，国有股转让时是2.5元，股东购买股票时是10元，这两个不是同一只股票，你认为10元和2.5元的股票如何成为同一只股票？

国有股减持的第一个方案不承认两者的区别，据说2.5元的股票也可以卖10元。 当时流通股票是1/3、2/3没有流通的股票。 这1/3可以卖10元，现在其他2/3也卖10元给市场，供给大幅度增加，本来不具备的权利是空，股价一定会下跌。

我为什么要提出不同的意见？ 1996年研究了如何处理中国股票分割的问题，并在《经济研究》上复印了一份。 也就是说，这两个股票不是同一个股票，不容易流通。 流通，如果应该从全球规范化改革的立场流通，就应该赎回流通权，也就是说要付出一定的代价。 所以，最初国务院的国有股减持方案出台后，我的印象是，最初一个月，市场还没有反应，还很平静，但一个月后，市场逐渐感受到和认识到国有股减持的冲击，所以市场开始走下坡路。

《21世纪》:你的建议如何影响推进股权分置改革？

华生:我应该说推进改革的人很多。 股市下跌后，利润受损，因此很多人反对，认为国有股减持是不对的。 但是，全世界都认为如此的支持者也很多，大股东可以减收，取得同股同权。 所以最初反对的声音随着市场的下跌越来越大了。 但是，国务院的决定已经公布，从国际规范市场的立场来看，这是毫无疑问的，因此不同的意见持续了很长时间。

其间，股票市场不断下跌，反对的声音越来越大，引起高层的重视，他们也在听取意见。 我在这方面的文案最多，观点也最鲜明，引起领导的关注，他们召开了各种内部会议，我也找，这样的内部研讨会开了七八次，不同的意见在那里交战。

最后我觉得市场比人强。 另一方面我觉得有道理。 另一方面，整个证券市场都在走下坡路。 最后高层既然有问题，就先停止，宣布停止。

《21世纪》:你认为早期飞行员在那些地方有缺陷吗？ 你认为合适的方案是什么？

沃森:当时的核心分支是国家股票、法人股、流通股是否同权，是否是同类股。

我的想法是，从某种意义上来说，是同一股的同权，比如每股一股，分红当时也是每股分红。 但从另一个角度来看，国有股、法人股没有流通权，流通股有流通权，证券的重要功能是流通。 流通权的巨大差异带来了价格的巨大差异。 因为这是完全相同的股票同权不能成立的。 鉴于这种情况，不能强制减产，强制减产会损害市场广大投资者的利益。

我该怎么办？ 改革可以恢复流通，但要付出代价，即等价报酬，给流通股东送一定的让利，例如股票。 在此前提下，流通股和非流通股达成妥协和一致，由此完成我们之后被称为“股权分割”的改革，使我们的证券市场和国际市场接轨，完全一样，可以吸引外资。

《21世纪》:如何整体评价这次股权分置改革？

华生:我认为这项改革的意义怎么评价都不为过。 因为那是基础的。 中国证券市场成立了，但大部分股票不流通，只有一部分股票流通，这个市场不能与国际接轨，外资不能进入——第一，流通盘太小，大部分股票不能流通，所以投机性太强。 其次，这两个股票彼此定义不清楚。 股权分置改革这一步骤使我们与国际接轨、规范化，为证券市场此后的大快速发展奠定了基础。 在股权分置改革之前，证券市场的规模有限，各种投资基金、公募基金不进去，不说民间资金的迅速发展有多困难。

回顾“宝万之争”:让大股东后悔招聘的“独董”

《21世纪》: 9年前，万科因折射出国企改革的方向，破例成为不收报酬的独董。 你在什么机缘上当万科独董的？ 你为什么没拿到工资？

华生:在担任万科独立董事之前，我没有做过上市公司的独董，之后也没有做过，就成了这个上市公司的了。 以前不合适的是上市公司是非多端，因为我深入参与了股权分置改革，发表了很多意见，我不想卷入任何利益之争。 上市公司邀请我参加独董，包括规模稍大的企业，但我拒绝了。 我说我在研究资本市场的问题。 这是因为利益中人不合适。

但万科独董确实是偶然的，当时深圳证监局局长张云东认为他和我以前认识到，是为了过去的改革。 有一天突然打电话来说万科在物色下一个独董，让我想想。 我上来拒绝了。 我很抱歉说我没有担任过独董。

他再想想。 万科这家公司是特殊的，很优秀，结构也很独特，由经营者主导，大股东是华润，但华润实际上不主导。 王石这些人创立，是经营者主导的公司，很有趣。 最后说:“这些人很珍惜自己的羽毛。 也就是说，你完全放心，不会惹麻烦”。

他最后的话打动了我。 因为我也是珍惜自己名声的人。 所以，我仔细看了万科的情况，我真正决定的是万科这家公司，当时我认为万科的企业管理结构代表了中国未来公司的快速发展方向。

方向是什么？ 在国企方面，政府官员成为国企领导人，国企与政府关系密切，“政企分离”困难，而且官员不一定具有公司家的素质。 因为这个将来国有公司要迅速发展，真的要成为市场经济的主体，不能依赖官员，需要职业经理。

从民营企业的角度来说，民营企业在前期第一代的快速发展中基本上是企业广告主的公司，谁是上司谁管理公司，但总是在第二代、第三代，规模变大后，不一定有那个能力，有些孩子 所以，世界上的跨国公司可能找不到有家族性的10家公司中的1家。 比如微软、苹果等现代特别是资本市场的大企业，由经营者主导，真正让有公司才能的人主导公司。

中国也是将来在中国许多上市公司中做得很好的规模公司，经营者主导的凤毛麟角，万科应该是其中比较突出的代表。 所以在这个意义上，我同意成为。

《21世纪》:“宝万之争”期间，你为什么公开了不支持大股东的意见？ 其他独董关于这件事为什么不发声？ 大股东后悔聘请和你这个通常的独董不太一样的独董吗？

华生:我想你一定很后悔。

其实大家对我不太了解。 只是听说很有名，没想到我作为独董能发挥多大的作用。 我也没想到会遇到这么大的事。 现在客观地说，在中国上市公司的结构中，独立董事的作用是有限的。 成千上万的上市公司可能有成千上万的独董，我们一年两年甚至十年八年都没听说独董的事，但这种情况其实不正常。

因为做独董是为企业治理结构设置重要力量，当然我的方法打破了“作为独立董事与多么大的股东意见不同，能向市场诉说内部意见的分歧”的例子。 为什么这么做呢，我认为万科这个经营者主导的公司模式代表了中国未来公司快速发展的方向。 终于我们有了这两家企业，把它掐死，再成为大股东主导，上司计算的公司。

很多人当时觉得我和王石关系特别好，其实和王石真没有任何关系。 那件事结束后也没关系。 现在也没有联系。

所以我自己总结一下。 我这个身体可能还很个性，很有感情。 遭遇事件后，我真的路不平坦，会帮忙的。 当然，如果不是正好卷入我，我不知道情况，我这个身体的性格不喜欢热闹的人。 另外，更重要的理由是，是要成为学者，还是要举着旗帜明确地表达意见，因为这样做有点让人生气，有点风险。 你必须有独立的观点，你必须扮演自己的角色。 这恐怕是不可避免的。 需要负担，需要责任。

《21世纪》:在“宝万之争”中，你坚定地支持企业管理层，期间受到的压力有那些吗？

华生:压力确实很大。 比如，中国是股东文化，所以当时也有个别学界的“战友”，反对我，“华生不一样，当然是股东算的。 经营者在打工，你为什么要提出意见？ ”。 是这种学术观点的压力。

另一个是很多人从自己的角度推测，你冒着那么大的风险，忍受那么多攻击、谩骂，包括网上那么多谩骂，你想要什么？ 一定是获利了，万科，王石答应了你的利益，你们有什么私人交易。 这也是压力，无缘无故被泼了脏水。 那时我的书微博上有千万条坏话，各种各样的人从坏处推测了你。

然后，由于事件的影响力，包括政府相关方面都受到关注，有一定的压力。 这种情况下，如何说话，必须如何重复自己的观点，考虑方方面面。 所以压力实际上在四面八方。

但是老实说我不后悔。 有人认为你打了一场坏仗什么也得不到，也有人认为为什么没有，这完全不值得。 我觉得人没这么功利。 我也不说我的身体有多无私。 那是不可能的。 我也有自己的私心，也有自己的恐惧。 但是，在某个时刻，你这个时候，如果你不说话就对不起别人，觉得对不起自己。

所以，我认为人还是需要一点精神。 我计算不了那么多。 而且将来万科依然是中国上市公司治理结构的一个方向，更多的大企业既不是官营也不是完全家族性的，而是真正的现代企业。

现代公司可能有成千上万的股东，但没有具体管理经理。 受市场和法律等制约，使这些经理和有经营才能的人发挥作用。 阿里巴巴、腾讯、马云、马化腾都是小股东，如果是大股东主导，他们随时都有可能开放，所以我们现在证券市场也改革，引进双重所有权框架，允许管理层有更大的发言权、决定权，形势迅速 有很多被误解和批评的东西。 到今天为止可能有不同的看法，没关系。

《21世纪》:你认为这件事能给资本市场最大的推动力是哪里？

华生:我认为推进的最大重点不是企业一定要说的话，而是开始让人们认识到股东必须自己管理。 我认为开始重视管理层、经理和公司家的重要性是在这次大讨论之后积极的副产品。 之后，我们看到了格力这样之后的进化，不能说它没有受到万科的事情的影响。 比如现在我们的科创板，创业板开始引进双重所有权制度，从中看不到万科争论的影子吗？

成功的公司家应该给他们更大的快速发展权，谁控制企业就能轻易赶走他们，不能让实体公司成为金融资本的巧妙玩物。 这样不利于企业的长期快速发展，也不利于许多股东的利益。

谈资本改革:登记制是“二次股东改革”

《21世纪》:你对中国资本市场独董职位将来的迅速发展有什么建议？

华生:我认为根本上和我们的公司治理框架有关。 现在的独董是大股东提名。 由于大股东们的投票权很大，在这种情况下，独董基本上是来自大股东的朋友、代理人和相关用户，这些独董如何能起到很大的作用呢？

所以在国际上现代跨国公司中，它没有所谓的大股东，大股东往往是5%、10%的股票，可能是投资企业或保险企业。 在这种情况下，独董占有上市公司，如1/2以上的席位，其作用自然很大，对管理层、股东形成非常独立的力量，有时发挥主导的力量。 所以中国的独董制度不起作用，与提名制度有关。

所以我也提出了一点建议。 例如，在独董特别是独大的股票结构中，应该越来越多地表示中小股东的好处。 独立董事可以指定中小股东作为他们的代表吗？ 我们的证券领域协会能成立独立理事会吗？ 有很多有意愿成为合格的独立董事吗？ 然后选择独立董事时大股东回避，中小股东投票？ 这样，独立董事在董事会中的作用明显不同，具有独立性，董事会的透明度大幅度提高。

独立理事制是如何真正发挥作用的，也是“宝万之争”以后我多次提出的意见。 迄今为止，我们已经看到了制度开花的结果，包括管理层的扩大、重要技术和经营人才决策权的双重所有权制度等，但在独立董事方面现在进展不大。 我们希望监督管理层能关注社会的各个方面这个问题，让企业董事会更好地代表。 除了大股东的好处，还代表了中小股东的好处。

《21世纪》:你认为今后什么样的重大改革应该由监管层重视，还是我们的市场推进？

沃森:股权分置改革是基础股权改革，第二项改革是二次股权改革，即股票市场发行制度的市场化改革，实际的登记制可以说是发行制度的市场化改革。 不能字面上理解注册制。 学生也是注册制，但进入好学校需要通过考试。 所以，其中有实际上看不见的阈值。 与登记制有关的是市场化的改革。 其中包括价格的发行、资金的募集等。 行政法规现在存在，不能马上取消吗？ 我可能有问题

包括法律方面、基础制度方面、上市企业管理方面、退市制度方面等一系列改革得到推进，实际上可以使用注册制改革这个名字，但实际上是证券市场整体的市场化改革，国际上哪个指数基金对我们提出了很多要求，就像我们一样

人们说证券市场是市场经济王冠上的明珠，它是最敏感的，它可以反映一切消息，风吹草动。 因为这种高度的市场化和法治化是保证这个市场顺利运行的基本条件。 中国资本市场才30年，基于现代技术，但确实处于初期。

《21世纪》:作为推动者和证据者，中国资本市场未来的快速发展有什么语言？

沃森:证券市场除了其经济功能外，相当于数十所几百所大学，各自向自己的损失和利益学习，效果最好，教训最深，对整个社会、市场经济整体的教育作用巨大，对国民经济的迅速发展更有意义。 所以，我对中国证券市场未来的迅速发展非常自信，前景非常光明。

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