【财讯】宁夏银星能源股份有限企业2019年度董事会从业报告

原标题:宁夏银星能源股份有限公司2019年度董事会业务报告

证券代码: 000862证券简称:银星能源公告编号:-012

2019年，宁夏银星能源股份有限公司(以下简称企业)董事会通过了《中华人民共和国企业法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市企业规范运营指导》《企业章程》及《董事会议事规则》 根据对股东整体的责任态度、规范、有效运作，慎重、科学决定，忠实、勤奋地行使职权，认真执行股东大会各项决议，展开董事会各员工，切实维护企业和股东整体的合法权益，确保企业的良好运作和 现在2019年度董事会的第一份业务报告如下

2019年度积分业务完成情况

(一)企业经营状况；

2019年，企业面对众多复杂多变的经济形势，积极应对外部环境变化，克服各种不利因素的影响，保证整体经营状况的持续稳定，年指标完成情况如下: 2019年营业收入人民币135，66

(二)筹资采用情况

1 .报告期间，企业募集资金的保管和录用符合中国证券监督委员会(以下简称证券监督会)、深圳证券交易所关于上市企业募集资金管理的要求，企业没有募集资金的保管和录用违规的情况。

2 .企业于2019年8月23日召开了7次12次董事会审议并通过了《采用节目募集资金永久补充流动资金的议案》。 在企业年度向特定的投资者非公开发行实施了资金投资项目。 为了满足企业业务的快速发展需要，我们同意提高招聘资金的录用效率，结合企业的实际经营状况，签订所有招聘投资项目后，永久补充流动资金670万元(包括额外利息)。

.企业在年10月24日召开的第7届9次董事会和年11月12日召开的年第3届临时股东大会的审议中通过了“使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”，企业使用部分闲置募集资金人民币8，800万元进行流动资金 2019年10月24日，企业将临时补充上述流动资金的闲置募集资金人民币8，800万元返还给募集资金专用账户。 企业在2019年10月25日召开的第七届13次董事会和2019年11月13日召开的2019年第二届临时股东大会的审议中通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，企业使用部分闲置募集资金进行人民

(三)董事会建设情况

2019年完成了董事会改选、战术、审计、提名、报酬和审查四个专业委员会委员的调整，选择录用了高级管理层团队。 这次改选更有效地提高了企业董事会的科学决策水平，确保了企业董事会、管理层的顺利过渡，保证了“三会”合规的有效运作。

(四)重大资产重组

2019年6月18日，企业第七届董事会第十五次临时会议是“宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中国铝宁夏能源集团有限企业，审议补助资金和相关交易预案及其摘要的议案”等与这次重大资产重组相关的议案

由于目标企业的土地、不动产等相关资产权利说明文件未能如期处理，基准日期为2019年5月31日的目标资产判断报告未能如期完成国有资产监督管理部门的备案手续。 企业于年2月11日召开第八届董事会第二次临时会议审议了《中止中国铝宁夏能源集团有限企业吸收合并，募集辅助资金和相关交易的议案》，决定中止这次重大资产重组的几个事项。

(五)法治建设情况

2019年，企业对重大决策、规章制度、经济合同进行了法律审查，但未发现重大法律问题，对可能引起通常法律问题的忽略或一些事项，立即依法进行了合规整改。 并建立主题建议报告体系，对企业管理、合资合作、资产和纠纷处理等方面形成完善的合规审查体系，发行法律意见书100多份，在企业依法治疗企业的快速发展道路上予以保护和护卫。 全年未发生因公司自身违规导致的资产损失、法律纠纷、行政处罚或刑事责任、违反企业规章制度的行为或事件，保障了企业健康秩序的迅速发展。

(六)新闻披露管理工作

企业董事会严格遵守新闻披露的有关规定，按照证监会和深圳证券交易所新闻披露方式的指导和其他新闻披露的相关规定按时完成定期报告披露工作，根据企业的现实情况，提出真相、准确、完善、及时会议决议等临时公告

(七)投资者关系管理工作

2019年，企业通过深圳证券交易所互动交易平台、投资者热线，网上回答企业业绩、企业管理、快速发展战术、经营状况、重组进展和快速发展前景等机构、媒体及投资者关心的问题 2019年全年累计受理个人投资者咨询电话128余次。 加强与股东、媒体、监管部门的信息表达管理，密切与投资者的交流，增进投资者对企业的理解和认可，切实保护投资者的利益，树立企业良好的资本市场形象。

二、2019年董事会工作回顾

( 2019年度企业召开董事会会议的情况

报告期间，企业董事会切实履行《中华人民共和国企业法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市企业规范运营指导》等规范文件和《企业章程》赋予的职责，取得《 本年度企业共召开8次董事会会议。

(二)股东大会决议的执行情况

报告期间，企业举行了三次股东大会。 具体如下。

(三)董事会专业委员会履行职责的情况

企业董事会设有战术委员会、审计委员会、提名委员会、报酬和审查委员会等四个专业委员会。 各专业委员会根据企业理事会制定的各专业委员会实施细则规定的职权范围，对有专业性的事项进行研究，提出意见和建议，决定供董事会参考。

1 .战术委员会履行职责的情况

报告期间，企业董事会战术委员会根据《企业章程》《董事会战术委员会就业细则》及其他相关规定，认真履行职责。 就企业减压分公司、重大资产重组等重大事项提出合理化建议，审议并报告了每年12个议题。 企业董事会战术委员会对增强企业核心竞争力，增强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策质量发挥了重要意义。

2 .审计委员会履行职责的情况

报告期间，企业董事会审计委员会根据《企业章程》《董事会审计委员会事业细则》和《审计委员会年度财务报告审议事业程序》的有关规定，认真履行职责。 报告期间，勤奋地发挥审计委员会的专业功能和监督作用，对年度财务报告审计工作和外勤审计员进行信息表达，促进审计工作的进展，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。 审计委员会审查了年度报告、2019年第1、第3季度报告和半年报告，就企业风险管理和内部监视、财务管理程序及其实施及其比较有效性等召开了专门会议，审议并报告了每年23个议题。

三.提名委员会的职务情况

报告期间，企业董事会提名委员会可以根据《企业章程》《董事会提名委员会就业细则》的要求，认真履行职责。 通过多方位、多途径，对企业第八届董事会理事、高级管理层的任职资格和能力进行了仔细考察，全年审议并报告了6个董事会议题。

四.报酬和审查委员会的职务情况

报告期间，企业董事会的报酬和审查委员会根据《董事会报酬和审查委员会业务细则》的有关规定，认真履行职责。 根据董事及高级管理人员管理人员的第一范围、职责、重要性及其他相关公司相关岗位的报酬水平制定报酬计划或方案，审查企业董事及高级管理人员的职务状况，并对其进行年度业绩评价，以确保企业报酬制度的执行情况

(四)企业管理状况

报告期间，企业按照《中华人民共和国企业法》《中华人民共和国证券法》和证监会的有关法律、法规和规范性文件的要求，规范运营，继续健全和完善企业的法人管理结构。

企业董事、监事和高级管理者总是有敬畏之心，记住，反复“四敬”，敬畏市场，敬畏法治，敬畏专家，敬畏投资者，坚定遵守“四底线”，不透露虚假消息。 在不损害上市企业利益的前提下，尊重市场规律，集中于本职工作，提高法律意识、规则意识，合同精神企业董事会认真履行自己的职责，监督公司规范化运营，不断完善内部控制体系，积极执行各项决议

企业独立董事也利用现场参加会议的机会对企业进行现场调查和理解，与企业理事、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理者保持密切关系，及时了解企业的日常生产经营状况和财务状况，向企业提出合理化建议，比较

三、年度董事会的要点业务

(一)继续规范运营水平，完善董事会决策机制

年，企业董事会不断完善内部控制体系，积极执行各项决议，不断优化治理结构，提高规范运行水平。 企业董事、监事和上级管理者也总是带着敬畏之心，记住，多次遵守“四个敬畏”，坚定遵守“四条底线”，认真履行自己的职责，监督公司的规范化运营。 董事会依法履行职责，企业遵守法律法规的规定，贯彻执行股东大会决议，确保股东大会决议得到执行，所有股东得到公平对待。

年，企业将进一步发挥董事会各专业委员会及独立董事在企业管理中的重要意义，为其开展提供充分的支持。 董事会各专业委员会、独立董事依法履行职务，通过主题调查、现场调查、报告书和报告资料的审查、与企业管理者及时的信息表达等方法，积极理解发生的重大事项及其进展情况，判断对企业的影响，判断企业

(二)继续规范新闻披露，提高新闻披露质量

年，企业董事会继续按照法律、法规、规范性文件、《企业章程》和《企业新闻披露管理制度》的规定，在中国证监会指定的报纸和媒体中，企业定期报告、股东大会决议、董事会决议、重大交易的几个事项、、 以及严格公开其他事项，用新闻发布会和回答记者提问等方法代替企业公告，在新闻发布前严格进行保密业务，不泄露企业内幕消息，不进行内幕交易，使企业全体股东平等地获得新闻。 并且企业增加自主披露和持续披露的复印件，维护公平大体，不进行选择性披露，不违反相关规定，维护股东的合法权益。

(三)继续进行投资者关系管理和内幕新闻管理工作

年，企业继续进行投资者关系管理工作，通过深圳证券交易所互动交易平台、投资者热线等多种形式，加强与投资者特别是社会公共投资者的信息表达和交流，解决社会公共投资者关心的问题，提高投资者的知情权 然后严格进行内幕新闻保密管理，特别是加强内幕新闻报告、内幕新闻知情同意的管理。

(四)高度重视，牢牢把握规范运营训练的员工

1 .企业董事会高度重视企业的规范运营水平。 根据证券监督管理部门严格监督管理的新要求，企业董事、高级管理者及相关管理者自主制定了《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业法》《深圳证券交易所股票上市规则》等证券法律、法规、规范性文件和《企业章程》以及

2 .结合企业经营管理中的实际诉求，对上市公司规范运营、新闻披露、关联交易、股票买卖和内幕交易预防管理方面的业务知识进行特别训练，对董事、高级管理者及企业各级管理者管理上市企业的合规性

宁夏银星能源股份有限公司

董事会。

三月二十四日

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