【财讯】深扒电广传媒:并购暴雷 核心资产曾被管理层来回腾挪

资料来源:财经网

最近，《随风破浪的姐姐》爆发使芒果超媒体( 62.900，-0.93，-1.46% )关注市场，其市值随着“水涨船高”超过千亿。 同一广电系统的电广媒体( 6.470、0.17、2.70% )是另一番景象。

6月11日，董事长公告辞职不到两个月后，电广媒体的董秘也提交了辞呈。 截至6月23日，电广媒体市值为89.31亿元，企业股价每股6.3元(前复权)，比最高峰每股43.38元(前复权)下跌85%以上。 广电系的2家上市企业在资本市场显示的可以说是“冰火双天”。

据本财经鹰眼警报报道，电广媒体最近3年一直在负面影响非归母纯利。 年第一季度归属于母公司的净利润损失为1.42亿元，去年同期净利润为859.31万元，由盈余转为赤字。 营业收入12.08亿元，比去年同期减少15.0%。

市场价格大幅度缩小，另一方面，在业绩不好的强者的意义上，电广媒体到底怎么样，引起了疑问。

外部广告代理业务利润低的关联交易是业务合作还是优点运输？

曾经被称为“中国媒体第一股”，电广媒体于1998年在a股注册为媒体事业。 年10月9日，广电中心将16.66%的电广媒体股权无偿转让给湖南广电互联网( 8.100、-0.05、-0.61% )控股集团有限企业(以下简称“网控集团”)，由此，企业的实际管理

电广媒体是以有线电视网络运营、创业投资、电影节目制作发行、广告代理四大业务为主的大型综合性文化媒体企业。

根据企业多年的数据，广告代理业务的占有率最高，其次属于电视的互联网运营。 2019年报告期间，营业收入70.77亿元，其中广告代理业务收入33.49亿元，收入所占比例47.32%； 网络运营17.84亿元，收入25.2%； 电影节目的制作发行额为8亿1300万元，收入占11.49%。 值得一提的是，创投业务由投资管理收入和投资收益组成，将在后面叙述。

从收入占有率来看，广告代理商、有线电视的互联网运营、电影节目制作发行三大业务为电广媒体贡献了大部分收入。 这三个业务收入所占的比例很大，但其业务形象空之间没有“性感”，其第一体现了以下三个方面。

第一，近一半的业务收入所占的广告代理业务，往年的毛利率相对较低，从年到2019年，广告代理业务的毛利率分别为8.61%、6.86%、7.08%、7.23%。

第二，网络传输受到iptv、ott分流的影响，对企业业绩有一定的影响。 近年来，电信专业网、网络也成为顾客收看广播电视节目的重要手段，有线电视事业的顾客有一定程度的分流。 年有线电视网络收入779.48亿元，比去年同期减少54.95亿元。 年，全国有线广播电视的目标顾客数为3亿46，000万户，比上年增加0亿10，000万户。

第三，电影制作领域的利润稳定性差，毛利率极其变动，从年到2019年，电影制作领域的利润率分别为3.94%、-30.93%、-1.96%、20.09%。

值得注意的是，与企业激增相关的交易和减少的毛利率受到质疑。

芒果在重大重组发售的乐趣购买前夕，电广媒体和重组目标关联交易大幅增加。 年，电广媒体向相关人员购买商品，接受劳务的业务为14亿6200万人，占营业价格的20.24%。 其中，享受阳光和娱乐的购买额达到4亿6400万美元，同比上升102.62%。

阳光和娱乐的核心业务是芒果电视，是重大重组的目标之一。 这家企业在重组前夕，净利润转为盈余。 年损失9.40亿，年损失6.94亿，年利润4.89亿。

另外，企业的广告行业业务一方面芒果的超媒体关联交易变大，另一方面企业的毛利率逐年下降。

企业的广告收入主要来自韵洪传播等子公司，芒果的超媒体和韵洪传播相关交易逐年增大。 从2019年到2019年，韵洪传播向芒果超媒体购买商品和提供劳务相关交易的发生额分别为4.82亿元、7.41亿元，占韵洪传播本期收入的13.62%、22%。 双方的相关最终结果为芒果超媒体贡献了收入，使电广媒体产生了价格。

值得注意的是，芒果超媒体重组后视频事业的毛利率持续在30%以上，其中第一是会员收入和广告收入的综合毛利率。 从电广媒体年到2019年，广告行业的业务利润分别为8.61%、6.86%、7.08%和7.23%。 很明显，近三年广告行业业务的毛利率比年均有所下降。

综合来看，尽管前三项业务贡献了8成以上的收入，但广告代理商、有线电视的互联网运营、电影节目的制作发行都表现出毛利低、外部冲击、利益稳定性弱等特点。 另一方面，企业存在着不断增大的关联交易。

核心资产由管理层管理，或存在缺陷。

企业80 %的收入不能说“性感”，但电广媒体的创投业务从收益到管理项目的规模都很有想象力空。 但是，该核心资产曾被管理层转移，其背后折射出企业治理的缺陷。

电广媒体的创业投资业务主要由下属控股公司达朝创投执行。 企业的利润模式主要分为两个部分:①直接投资:企业用自己的资金进行创业投资，收入主要来自被投资公司的分红和退出利润。 ②基金管理:开始募集基金，作为基金管理者。 收入主要来自两个部分:其一是管理费收入，即对管理基金每年提取管理总额2%左右的管理费；其二是退出收益组成，财务报告分别为投资管理收入和相关投资收益。

从投资收益来看，从年到2019年，企业投资管理收入分别为1.45亿元、1.74亿元、2.54亿元、2.72亿元其他公司进行股权投资收到的股息和股息、处分金融机构得到的收益、其他权益工具的股息等？ 两者合计占本期净利润绝对值的比例分别为172%、434%、193%、191%。

从创投项目的管理规模来看，2019年报告书期末，企业旗下的达晨创投、达晨财智是国内知名的创投机构，全年完成了23个投资项目。 2019年ipo公司13家，历史新高，其中科创板7家，位于领域前列的晨管理基金规模达到300亿元，累计投资项目超过500家，其中92家上市，93家新三板挂牌。 还有几个项目在ipo排队。

由以上可知，达朝创投是高质量的目标。 但是，上市公司有高质量目标的股票被进一步稀释，管理层增加了有更高质量目标的股票。

年末，电广媒体发表了关于达朝财智定向增资的公告。 重要的是，达晨财智成立于2008年底，为达晨创造核心商业平台和收益来源。

公告指出，企业对达朝财智的核心管理团队进行定向增资以扩大股票。 早上创投原拥有早上财智的55%股权，早上财智管理团队(包括部分企业总部人员，下同)原拥有45%股权，这次将增资扩大到早上财智核心管理团队20%，早上创投放弃了早上财智在这次增资中的相应优先增资权。 这次增资完成后，达朝财智管理团队所占股份的比例为65%，达朝创投在达朝财智中所占股份的比例为35%。 有趣的是，在这次交易中，电广媒体前会长龙秋云等管理层回避了投票。

这次管理层进一步支持朝财智股份，前理事长龙秋云任完成。 年10月，龙秋云辞职，年1月，湖南省检察院因涉嫌受贿罪逮捕龙秋云，被指出职务便利，为他人上市指导、股票承销、装修工程加工、共同开发项目、电广媒体所有权转让等几个事项提供了协助。

天眼调查显示，原会长龙秋云早就持有达晨创投旗下达晨财智的3.5%的股份。 财经指出，国有企业领导投资同类经营公司入股或违反相关规定，涉嫌利益运输。

有趣的是，年度，管理层增收的20%达朝财智又以低价转让给了上市公司。 上市公司的受让人价格明显低于净资产账面价值，没有进行股权的判断。 对此，企业此次转让达到早上财智20%的所有权是经湖南省人民政府批准，按省国资管理机构批准文件的要求进行的。

高溢价收购末班电雷收到巨额红利未公告的信违反了吗？

在电广媒体业绩不佳的背景下，电广媒体高溢价的收购没有实现很多目标，另一方面，高溢价的收购使净资产负增长，则存在所有权不明显的缺陷。

企业于年6月与深圳市九指天下科技有限企业原股东(以下简称九指天下)投资协议，收购九指天下的部分股权，形成2.13亿元。 根据协议元股东湾松岭、久翼投资承诺，年、九是天下营业收入分别为人民币1亿元、1.5亿元以上，且年、年、年、九是天下扣除非经常损益的年净利润分别为人民币550万元、750万元、8500万元、12000万元 九、指天下之年、年、年、年度的实际年平均纯利润低于约定值。

电广媒体去年8月投资1.67亿元拥有广州翼锋新闻科技有限企业(以下简称广州翼锋) 51%的股权，形成了1.32亿元的商誉。 根据交易双方签订的投资协定约定，业绩赌注目标是广州翼锋年至年3年扣除非经常性损益的年平均纯利润在人民币4000万元以上。 从广州翼锋年度扣除年度审计的非经常性损益后，归属于母公司的净利润全部损失，低于承诺数。

另一方面，企业计划以高溢价收购净资产为负目标，最终因目标所有权不明确的问题提起诉讼。

根据年收购草案公告，北京掌广移动媒体科技有限企业(简称“掌广媒体”)净资产为-4.75亿元，企业交易对价为10.4亿元。 同年10月，企业与掌广媒体及其股东签订了“增资协议”，向掌广媒体增资2.08亿元，取得了其21.0526%的所有权。

但是，去年10月，在第三者的通报中，媒体的原实际统治者蒲易被指出隐瞒了国外所有权的代理情况，媒体撤回了股票的发行收购。 最终企业提起诉讼，解除“增资协议”，手持媒体向企业返还2.08亿元的增资和利息，或根据违约者的智德革新赔偿等额的损失。 目前，这项仲裁的一些事项还在推进中，没有收回增加的资金。

据年财务报告统计，企业急剧扩张，企业收购股价格15.06亿元，形成商誉11.34亿元，部分目标形成商誉已经下降。

另外，2019年，电广媒体的民间募捐受到巨额红利，不做特别公告，只在年报上公开，涉嫌违反企业和信徒。

根据2019年年度报告第163页，企业从湖南文化旅游投资基金公司(有限合伙)领取股息1.42亿元，该股息占全年净利润的52%。

根据上市公司披露规则，相关交易与最近会计年度相关的净利润占上市公司最近会计年度审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元以下标准之一的，应当及时披露。 根据微型数据进行了搜索，但没有搜索到有关接收相关基金红利的一些事项公告。 (企业注意/夏虫)

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