【财讯】山西焦化股份有限企业董事会决议公告

原标题:山西焦炭股份有限公司董事会决议公告

证券代码: 600740证券简称:山西焦炭编号:临-036号

山西焦炭股份有限公司

董事会决议公告

特别注意:本公司董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性负责个别和连带责任。

山西焦炭股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于年12月11日在本公司通过现场和通信方法召开，这次会议出席9名董事，实际出席9名，会议由李峰理事长主持，企业监事和高级管理者列席会议，《企业法》和《企业章程》 会议审议并通过了下列议案:

一、关于间接控股股东山西焦炭集团有限责任企业变更同业竞争承诺的议案

鉴于山西省控制焦炭生产能力、推进焦炭产业转换和升级的相关政策陆续实施，企业间接控股股东山西焦炭集团有限责任企业所属的部分焦炭公司面临的政策环境和市场环境有重大变化，元 山西焦炭集团有限责任企业有利于上市企业的优质迅速发展，从维护股东整体利益的立场出发，申请变更原来的约定。

本议案是关联交易议案，企业9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，3名非关联董事(独立董事)进行表决。

本议案还需要提交股东大会审议。

表决结果: 3票、反对0票、弃权0票。

详见企业临-038号《山西焦炭股份有限公司间接控股股东山西焦炭集团有限责任企业变更同业竞争承诺的公告》。

二、关于召开年第三届临时股东大会的通知

根据《企业法》和《企业章程》的关系规定，企业将于年12月28日(星期一)下午14:00点在企业办公楼的4楼会议室召开年第二次临时股东大会，股票登记日为年12月21日(星期一)。

投票结果: 9票、反对0票、弃权0票。

详见企业临-039日《关于举办年第三届临时股东大会的通知》。

在这里公告。

山西焦炭股份有限公司董事会

十二月十二日

证券代码: 600740证券简称:山西焦炭编号:临-038号

山西焦炭股份有限公司间接控股股东山西焦炭集团有限责任企业关于变更同行竞争承诺的公告

特别注意:本公司董事会及全体董事保证本公告复印件无虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性负责个别及连带责任。

企业控股股东山西焦炭集团有限责任企业(以下简称“山西焦炭集团”、“山西焦炭”或“集团”)为了处理集团内部焦炭板的同行竞争问题，于年11月30日“山西焦炭集团有

目前，该承诺事项即将到期，山西省焦炭产能抑制、推进焦炭产业转换和升级的相关政策陆续实施，集团内部焦炭公司面临的政策环境和市场环境发生重大变化，与原承诺有关的焦炭会 山西焦炭集团从有利于上市企业优良质量迅速发展、维护股东整体利益的立场申请变更原承诺，于年12月9日发出《山西焦炭集团有限责任企业关于整合内部焦炭业务的承诺》(以下简称“新承诺”)

一、原承诺具体文案

“山西焦炭株式会社是山西省独立焦炭领域的龙头公司，具有焦炭生产能力360万吨/年，以及30万吨/年焦油加工、34万吨/年焦炉煤气制甲醇、10万吨/年粗苯精制等生产能力，山西焦炭

2004年，山西省人民政府、省国资委决定山西焦炭集团对山西焦炭集团进行战术重组。 重组完成后，山西焦炭集团子公司西山煤电气集团有限责任企业控股子公司山西焦炭集团五麟煤焦开发有限责任企业(以下简称“五麟煤焦”)，山西西山煤电气股份有限公司控股企业山西 简称“西山煤气化”)，唐山首钢京唐西山焦炭有限责任企业(以下简称“京唐焦炭”)有少量、规模小的焦炭化业务。 年6月，根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会山西焦炭集团有限责任企业整合重组山西煤炭运输销售集团有限责任企业属于山西焦炭(集团)有限企业的通知》(晋国资发〔〕24号)，山西煤炭运输集团有限责任企业 在上述焦炭业务中，京唐焦炭是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任企业的钢铁焦炭公司，此外其余焦炭业务与山西焦炭株式会社有少量重复情况。

比较上述情况，山西焦炭集团确立了“十三五”期间(年―年)，山西焦炭股份有限公司作为集团内部焦炭及相关化工产品生产经营业务整合迅速发展的平台，集团内部山西省焦炭集团有限责任 西山煤气化等其他焦炭类公司或相关资产、业务符合国家安全、环境保护、生产等方面的法律法规和产业政策，相关公司经营状况和财务状况好转，有利于保护上市公司和其他投资者利益的，以山西焦炭股份有限公司为主导 采用委托经营等方法整合集团控制的山西省焦炭集团有限责任企业、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦炭类公司或相关资产、业务，推进产业升级，提高公司核心竞争力，集团内部领域健康合作

集团资产规模、经营状况良好，具有充分的履约能力，积极维护上市公司及股东整体的合法权益，根据国家法律法规、部门规则等相关规定，采取切实可行的措施履行上述承诺。 ”。

二、原承诺涉及的焦炭公司的现状

(一)山西省焦炭集团有限责任企业。 该企业的焦炭生产装置位于晋中市介休园区，根据晋中市的生产能力减少政策，该企业的180万吨焦炭生产能力全部被压缩，焦炭生产装置计划在年底前停止。

(二)山西焦炭集团五麟煤焦开发有限责任企业。 该企业建设生产能力92万吨，根据吕梁市生产能力的减压政策，减压后保存生产能力73.6万吨，目前正在进行生产装置的减量运行。

(三)山西西山气化有限责任企业。 该企业建设生产能力120万吨，根据太原市生产能力的减压政策，减压后的保存生产能力66万吨，所属焦炭二厂已经实施关闭。

上述公司将来的生产能力规模、焦炭装置是否升级改造、是否继续实施停止等情况尚不清楚。

三、这次变更承诺的复印件和变更理由

(一)这次变更承诺的复印件；

根据《国务院关于提高上市企业质量的意见》和山西省焦炭领域转换和升级的相关规定和要求，认真履行山西省焦炭生产能力的抑制政策，推进集团内部焦炭产业的转换和升级。 山西焦炭所属山西省焦炭集团有限责任企业、山西焦炭集团五麟煤焦开发有限责任企业、山西西山煤气化有限责任企业、山西焦炭集团有限企业等其他焦炭类公司或相关资产、业务在实施生产能力下降后 把山西焦炭作为集团内部焦炭和相关化工产品生产经营业务整合的快速发展平台，通过收购合并、业务转让、资产注入、经营委托等方法，逐步整合集团管理的上述焦炭类公司或相关资产、业务，

山西焦炭资产规模、经营状况良好，具有充分的履约能力，积极维护上市企业及股东整体的合法权益，根据国家法律法规、部门规章及相关规定，采取切实可行的措施履行上述承诺。

山西焦炭废除了年11月编制的《山西焦炭集团有限责任企业内部焦炭业务整合的承诺》，以本承诺为准。 ”。

(2)这次变更承诺的理由

1、山西省各级地方政府实施焦炭生产能力减压，因此原承诺涉及的三家焦炭公司未来生产能力减压状况和持续经营前景不明，注入上市企业的操作性不强，现阶段注入增加了上市企业的经营风险

2、从上市企业的角度考虑，受近年来焦炭领域持续低迷的影响，山西焦炭行业的盈利能力不强，新承诺不会对上市企业的经营业绩施加压力，可以减轻上市企业可持续迅速发展的资金压力。

3、这次变更承诺是山西焦炭集团根据现实情况进行的调整，是原承诺的继续和完整性，可以切实保障上市公司全体股东的权益。

四、这次变更承诺对企业的影响

目前，山西省在实施减少焦炭产能政策的基础上，继续履行原来的承诺严重影响上市公司的正常生产经营，不利于保护企业及股东整体利益，为了保障企业及股东权益，山西焦炭集团做出了原来的承诺 用新的承诺代替原来的承诺履行，符合山西省焦炭领域的现实状况和企业的快速发展战术，这次变更承诺的一些事项不损害企业及中小股东的合法权益。

五、这次变更承诺履行的相关审议手续

年12月11日，企业召开了第8次董事会第22次会议、第8次监事会第12次会议，审议通过了《间接控股股东山西焦炭集团有限责任企业变更同行竞争承诺的议案》，相关董事回避了上述议案。

独立董事的独立意见:企业间接控股股东山西焦炭集团申请变更同行竞争承诺的事项是以原承诺相关的焦炭公司实施山西省相关焦炭生产能力的抑制政策、未来持续经营前景不明为前提制定的，“上 这次变更承诺有利于处理山西焦炭集团所属的其他焦炭类业务和本公司之间存在的同行竞争问题，企业整体生产经营稳定，符合整体股东的利益。 董事会审议该议案时，有关董事回避表决，该议案的审议、决定程序符合法律、法规及相关制度的规定。 我们同意这几个事项，将这个议案提交企业股东大会审议。

监事会意见:这次企业间接控股股东审议变更承诺的一些事项，决定程序符合《企业法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《企业章程》的有关规定，不损害企业及全体股东，特别是中小股东的利益。 监事会同意在这次变更中接受一些事项，同意把这个议案提交企业股东大会审议。

这次变更承诺的一些事项还必须提交企业年第三届临时股东大会的审议，相关股东山西焦炭集团有限企业、山西西山煤电股份有限公司必须避免表决。

六、查文件

1、企业第八届董事会第二十二次会议决议

2、企业第八届监事会第十二届会议决议

3、山西焦炭独立董事关于企业间接控股股东变更同行竞争约定一些事项的独立意见。

4、山西焦炭集团有限责任企业关于整合内部焦炭业务的承诺。

在这里公告。

山西焦炭股份有限公司董事会

十二月十二日

证券代码: 600740证券简称:山西焦炭公告编号:-039

山西焦炭股份有限公司

关于召开年度第三届临时股东大会的通知

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

重要副本提示:

●股东大会召开日期:年12月28日

●这次股东大会使用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

召开会议的基本情况

(一)股东大会的类型和届

第三届临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(3)投票方法:这次股东大会使用的投票方法是现场投票和网络投票相结合的方法

(四)现场会议召开的日期和地点

举办日期:年12月28日14点00分

举办地点:企业办公楼四楼会议室

(五)网络投票的系统、开始日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票开始时间:从年12月28日开始

到年12月28日

使用上海证券交易所网络投票系统，交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当天的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 通过网络投票平台的投票时间是股东大会召开日的9:15-15:00。

(六)承诺购买融资融券、融通、业务账户和上海股票投资者的投票过程

融资融券、融通业务、约定回购业务相关账户以及上海股票通投资者的投票，必须按照《上海证券交易所上市企业股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)关于股东投票权的公开招募

没有

二、会议审议一些事项

这次股东大会审议议案和投票股东类型

印

一、各议案公开的时间和公开媒体

企业第八届董事会第二十二次会议审议了上述议案，年12月12日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》上发表的这次股东大会的资料将于年12月18日以后在上海证券交易所网站上公布。

二、特别决议草案:无

3、对中小投资者进行个别投票的议案: 1

4、关于避免相关股东投票的议案: 1

应避免投票的相关股东名称:山西焦炭集团有限企业、山西西山煤电气股份有限公司

5、优先股股东参与投票的议案:无

三、股东大会投票观察几个事项

(1)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权时，登录交易系统投票平台(通过指定交易的证券企业交易终端)进行投票，也可以通过网络投票平台( web网站) 第一次登录互联网投票平台进行投票时，投资者必须完成股东认证。 有关具体操作，请参阅网络投票平台网站上的证书。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果它有多个股东账户，可以使用具有企业股份的任何股东账户参加网络投票。 投票后，所有股东帐户下同一类别的普通股或同一品种的优先股分别投了相同意见的票。

(三)同一表决权在现场、本所网络投票平台或其他方法反复投票的，以第一次投票结果为准。

(4)股东可表决提交所有议案。

四、出席会议的人

(一)股票注册日入市后，中国证券注册结算有限责任企业上海分企业注册在册的企业股东有权出席股东大会(具体见下表)，可以书面形式委托代理人出席会议和参加投票。 这个代理不需要是企业股东。

印

(二)企业董事、监事和高级管理人员。

(三)企业聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议的登记方法

预定出席现场会议的自然人股东有股票账户卡、本人身份证(股东代理人需要股东授权委托书和代理人本人身份证)，法人股东代理人有股票账户卡、代理人本人身份证、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书 书面资料包括股东姓名、身份证复印件、股票账户卡、股东登记日持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(委托人应附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。 委任状的样式见附件。

六、其他事项

一、会议联系方法

电话: 0357-6625471 6621802

传真: 0357-6625045

联系方式:王洪云李延龙

地址:山西省洪洞县广胜寺镇

邮政编码: 041606

这次会议会期为半天，出席会议者的饮食和住宿、交通费由自己处理。

出席会议的人请在会议开始的前半小时内带上身份证、股票账户卡、授权委托书等原件验证入场。

在这里公告。

山西焦炭股份有限公司董事会

十二月十二日

附件:授权委托书

●备案文件

建议召开这次股东大会的董事会决议

附件一:授权委托书

委任状

山西焦炭股份有限公司:

代表本公司(或本人)出席于年12月28日召开的贵公司年第三届临时股东大会，委托老师(女性)代行表决权。

委托人拥有普通股票数量:

委托人有优先股数:

委托人股东账号:

印

委托人签名(盖章): 受托人签名:

申请人id号码:申请人id号码:

委托日期:年月日

注释:

委托人在委托书中选择“同意”、“反对”或“弃权”意向之一，委托人没有对本授权委托书作出具体指示时，受托人有权按自己的意愿表决。

股票代码: 600740股票简称:山西焦炭编号:临-037号

山西焦炭股份有限公司

监事会公告

重要:本公司及监事会全体成员保证公告复印件真实、准确、完整，对公告虚假记载、误解陈述或重大遗漏承担连带责任。

山西焦炭株式会社第八届监事会第十二次会议于年12月11日在本公司以现场和通信方法召开，这次会议必须出席监事7人，实际出席7人，会议由景春选监事会主席主持，符合《企业法》和《企业章程》的有关规定，会议

会议审议并通过了《关于变更间接控股股东山西焦炭集团有限责任企业同业竞争承诺的议案》。

监事会认为这次企业间接控股股东申请变更承诺事项的审议、决定程序符合《企业法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《企业章程》的有关规定，不损害企业及全体股东，特别是中小股东的利益 监事会同意在这次变更中接受一些事项，同意把这个议案提交企业股东大会审议

投票结果: 7票、反对0票、弃权0票。

在这里公告。

山西焦炭株式会社监事会

十二月十二日

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