【财讯】甘肃省敦煌种业集团股份有限企业

原标题:甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

(续177版)

企业聘请有资格从事证券、期货业务的深圳市鹏信资产根据判断标准日的市场价值判断和发行土地房地产评价有限企业与甘肃省敦煌种业集团股份有限企业转让所有权的经济行为有关的甘肃省敦煌种业包装有限企业的股东所有权 第s132号《甘肃省敦煌种业集团股份有限企业欲转让所有权的甘肃省敦煌种业包装有限企业股东所有权判断报告》。

采用资产基础法判断的甘肃省敦煌种业包装有限企业股东的全部权益评价基准日6月30日的市场价值为:-724.01万人民币(大写:人民币负柒廿四万壹佰元整)。

结论甘肃省敦煌种业包装有限企业股东所有权益的判断标准日期年6月30日的市场价值为:-724.01万元(大写:人民币负数为200万1百元整)。

6 .敦煌种业农业科技(上海)有限企业

企业聘请有资格从事证券、期货业务的深圳市鹏信资产评估有限企业判断甘肃省敦煌种业集团股份有限企业转让所有权的经济行为相关敦煌种业农业科技(上海)有限企业股东资本判断基准日期的市场价值

判断方法和判断结论:

采用资产基础法判断的敦煌种业农业科技(上海)有限企业股东的全部权益，判断基准日年7月31日的市场价值为3，3667.37万元。

采用收益法判断的敦煌种业农业科技(上海)有限企业股东所有权益在判断标准日的判断值为3，375.10万元。

通过综合分析，此次判断以资产基础法的判断结果作为本判断报告书的判断结论:敦煌种业农业科技(上海)有限企业股东的股权在判断基准日期7月31日的市场价值为人民币: 3，3，667.37万元。 (大写:叁仟陆佰陆拾柒万叁仟柒元整)。

7 .甘肃省敦煌种业集团股份有限公司宁夏种子分企业资产

中联资产判断集团有限企业发行的号码是中联评定字[]第1762号《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司计划处置资产判断项目资产判断报告》，判断基准日期为年6月30日。

这次的判断对象是公司资产的一部分，没有独立收益性，因此限制了收益法在这次判断中的应用。 由于市场上没有相同或类似的资产集团交易的例子，市场法在这次判断中的应用受到限制。 根据这次的判断目的，结合委托判断资产的优势和资料收集情况，使用价格法进行判断。

结论资产的判断价值为11，002.65万元(大写: 1亿1千仟零贰万陆仟伍佰元整)。

四、交易合同或协议的第一复印件及履约

(一)企业和寒旱签订了《股票转让和资产销售框架合同》(以下简称《框架合同》)，框架合同的第一份复印件如下。

1 .合同主体

甲(转让地):甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

乙方(受让人):酒泉寒旱经济投资集团有限企业

2 .转让货款

客户部分所有权资产的判断基准日期为2019年12月31日，到此次交易为止的时间较长，因此甲方采用大信会计师事务所以年6月30日为审计基准日期，审计目标企业资产及年1月1日至6月30日之间的损益，对目标企业的“清 因为该各方同意根据判断报告及《清产核资专业财务审计报告》，协议明确标的股票的转让款项为5903.74万元(大写:人民币伍仟玖百万叁仟胜元整)。 宁夏种子分企业资产转让价格，甲乙双方同意以判断价格为定价依据，转让价格为11，002.65万元(大写: 1亿壹仟零贰万陆仟伍佰元整)。

因此，这次交易的转让价款总额为人民币16906.39万元(大写:人民币1亿陆玖仟百万叁仟玖百元整)。

3 .货款的支付

框架协议约定的交割几个事项全部完成之日起15个工作日内的寒旱经投入企业，一次不重复支付客户的转让费用。

4 .交接时间

本协议生效之日起30天内完成移交。

五.所有权资产的债务状况

到年12月31日前，乙方负责解除敦煌种业对目标企业借款提供的保证。

甲乙双方约定，目标企业和敦煌种业的借款本金和利息将结算到年8月31日。 甲乙双方明确表示乙方为目标企业提供资金，全额偿还目标企业和敦煌种业的内部借款利息。 截至2012年12月31日，目标企业向敦煌种业返还了所有内部借款利息。

6 .过渡期损益

如果交易完成，交付完成，在过渡期，目标企业发生的损益在遭遇寒旱的交易未完成或交易解除/结束的情况下，过渡期目标企业发生的损益属于企业。

交易成立、移交完成的，过渡期，目标企业通常业务产生的权益/资产负债发生变动，受让人同意。 非正常业务中发生的权益/资产负债变动损失目标企业净资产或增加目标风险的，转让人应当提出纠正措施。

7 .税务负担

本合同约定的转让金额均为含税金额。 本合同双方同意这次交易所发生的相关费用(包括但不限于中介服务费、各税金等)，协议各方依法自行承担。

8 .违约责任

签署本合同后，除不可抗力因素外，任何一方不能履行本合同项下的义务或约定陈述或保证不真实或严重错误的，当事人视为违约。

违约方应当按照守约方的要求继续履行义务，采取补救措施，或者向守约方支付全面而全额的赔偿金。 上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方在签订协议时预见的或应预见的违反协议造成的损失。 相关违约行为构成实质性违约，在本合同项下不能达到合同目的的，守约人有权以书面形式让违约人终止本合同，并按照本合同的约定主张赔偿责任。

9 .生效条件

本合同自协议人签名或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效。

(一)企业取得同意这次交易的董事会和股东大会(必要时)决议文件

(二)为了签署和履行本合同，合同当事人采取了必要的行动得到了必要的批准。

(二)企业与寒旱签订《股权转让协议》，拟转让企业拥有的敦煌种业农业科技(上海)有限企业(以下简称“目标企业”)的所有权，具体复印件如下。

1 .合同主体

甲(转让地):甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

乙方(受让人):酒泉寒旱经济投资集团有限企业

2 .转让货款

目标所有权的转让款项以本协议中的判断结果为定价依据，各方商定明确目标所有权的转让款项为2670.04万元(大写:贰仟陆佑万胜元整)。

3 .计划付款

本协议约定的交割几个事项均自完成之日起30个工作日内受让人不向转让人一次性支付目标所有权的转让价款。

4 .交接

本协议生效之日起30天内完成移交。

五.债务、担保情况

目标企业对敦煌种业的借款情况见附件六《目标企业和敦煌种业资金债务情况明细表》。 甲乙双方约定，目标企业和敦煌种业的借款本金和利息将结算到年8月31日。 甲乙双方明确表示乙方为目标企业提供资金，全额偿还目标企业和敦煌种业的内部借款利息。 截至2012年12月31日，目标企业向敦煌种业返还了所有内部借款利息。

目标企业保证敦煌种业和上海浦东快速发展银行股份有限公司兰州分行于2019年12月18日签署的号码是lz2019246号《融资额协议》。 因此，目标企业与上海浦东快速发展银行株式会社兰州分行签订了编号zb4815201900000040号的《最高保证合同》，保证方法是连带责任保证。 《融资额协议》的附属协议见附件七《敦煌种业借款合同》。 甲乙双方约定，甲方应在附件7《敦煌种业借款合同》清单中第一个到期的借款偿还日前解除目标企业的担保责任。

6 .过渡期损益

如果交易完成，交付完成，在过渡期，目标企业发生的损益在遭遇寒旱的交易未完成或交易解除/结束的情况下，过渡期目标企业发生的损益属于企业。

交易成立、移交完成的，过渡期，目标企业通常业务产生的权益/资产负债发生变动，受让人同意。 非正常业务中发生的权益/资产负债变动损失目标企业净资产或增加目标风险的，转让人应当提出纠正措施。

7 .违约责任

本合同签署后，除不可抗力因素外，任何一方不能履行本合同项下的义务或约定陈述或保证不真实或严重错误的，当事人视为违约。

违约方应当按照守约方的要求继续履行义务，采取补救措施，或者向守约方支付全面而全额的赔偿金。 上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方在签订协议时预见的或应预见的违反协议造成的损失。 相关违约行为构成实质性违约，在本合同项下不能达到合同目的的，守约人有权以书面形式让违约人终止本合同，并按照本合同的约定主张赔偿责任

目标企业股东上海临钦已经发行了书面承诺文件，承诺对敦煌种业转让的目标企业51%的所有权放弃行使优先购买权。

本合同自协议人签名或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效。

(一)企业取得同意这次交易的董事会和股东大会(必要时)决议文件

(二)为了签署和履行本合同，合同当事人采取了必要的行动得到了必要的批准。

五、关于资产收购、出售的其他安排

这次交易遵循“人乘资产行走”的基本。 敦煌种业在本协议生效后60天内办理职工劳动关系变更手续，在劳动关系变更前，由于上述劳动者发生的劳资保险纠纷以及各种劳资保险遗留问题，即使所有权变更，也由原雇佣者妥善处理，相应的法律、经济责任 劳动关系变更后，新雇主承担就业风险。

出售资产所得税是为了补充流动资金和偿还银行贷款。

这次出售的资产不包括上市公司高级管理层的变更。

六、资产收购、出售的目的及其对企业的影响

近年来，企业严格执行“聚焦种业”的战术方针，积极推进业务焦点和资产优化，逐步剥离食品加工、贸易板块和种子领域版本中竞争特点不明显的资产。 这次资产出售完成后，企业收到19，576.43万元的转让等价报酬，子企业占有上市企业资金10，015万元，减少利息债务约1.09亿元，是企业进一步优化资产负债结构，集中资源迅速发展种子主业

这次企业转让了6家子公司的所有权，出售宁夏分企业资产后，减少了资产总额51，476.37万元，减少了负债总额44，590.65万元，减少了净资产6，6，885.72万元，13，100万元左右的合并报告

这次资产剥离后，企业作为合并对象的子企业从7家减少了20家。 这次资产剥离获得收入19，576.43万元，预计收回子公司占上市公司资金10，015万元。 敦煌种业为上述子企业提供担保共计13，000万元，其中敦煌种业农业科技(上海)有限企业占上市企业资金5，090万元，为上市企业提供担保9，000万元。 现在敦煌种业和寒旱已经就上述资金占用和担保的处理措施达成一致，具体处理措施如下。

敦种上海企业向敦煌种业提供的9，000万元保证担保是双方在《股权转让协议》中约定的。 敦煌种业必须在最初到期的借款偿还日前(年12月19日)解除敦种上海企业的担保责任，解除这一担保责任没有重大风险。 另外，敦种上海企业和敦煌种业存在5，509.00万元的内部借款馀额，双方就目标企业和敦煌种业的借款本金和利息结算于年8月31日之前寒旱经向敦种上海企业投资提供资金，支持敦煌种业内部借款利息的全额偿还 截至2012年12月31日，敦种上海企业向敦煌种业返还了所有内部借款利息。

2、敦煌种业分别于年7月9日和2019年11月29日为农业科技企业提供共计13，000万元的保证保证。 双方在《股权转让及资产出售框架协议》中承诺，截至年12月31日，寒旱经投负责解除敦煌种业对农业科技企业借款提供的保证，解除这一保证责任没有重大风险。

除敦种上海企业外，上述拟剥离的5家子企业向敦煌种业内部借款馀额4，925万元。 敦煌种业和寒旱经投入《所有权转让和资产销售框架协议》，就5家子企业和敦煌种业欲剥离的借款本金和利息结算，截至年8月31日，为寒旱经欲剥离的5家子企业提供资金，全额返还 年12月31日前完成向敦煌种业返还全部内部借款的利息。

根据《企业法》、《股票上市规则》、《企业章程》，这次交易由第八届董事会第二次会议审议，由企业股东大会审议。 这次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，没有重大法律障碍。

查文件

一、第八届董事会第二次会议决议

二、第八届监事会第二届会议决议

3、独立理事对第八届董事会第二次会议的事先同意意见

四、独立理事会对第八届董事会第二次会议的独立意见

5、《所有权转让及资产出售框架协议》

6、《所有权转让合同》。

上述清查文件存放在企业董事会办公室。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司企业董事会

九月一日

证券代码: 600354证券简称: *st敦种号码:临-050

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

向股东大会征求董事会及其授权人

全面办理这次剥离企业资产相关的一些事项公告

特别提示

企业根据经营迅速发展的诉求，计划以所有权转让和资产处置的方式将企业拥有的部分企业所有权和资产转让给酒泉寒旱经济投资集团有限企业(以下简称“寒旱经投”)。 这次剥离企业资产不构成关联交易，不属于《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 关联的情况如下。

、履行的批准手续

企业于年8月31日召开第8次董事会第2次会议审议，通过了《促使股东大会授权董事会及其授权人全面处理这次企业资产剥离相关事项的议案》。 这部分事项必须提交企业股东大会审议。

二、要求股东大会授权一些事项

为了保证企业这次剥离企业资产相关的部分事项顺利进行，提高业务效率，企业董事会根据相关法律法规的规定，敦促企业股东大会授权董事会及其授权人全面处理与这次剥离企业资产相关的具体事项 具体地说，包括但不限于以下内容。

(一)在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据企业股东大会的决议和市场情况，结合这次剥离企业资产的相关事项的具体情况，制定、调整和实施这次交易的具体方案。 根据具体情况，包括但不限于目标资产的交易价格、支付方法、资产交付或转移安排、过渡期安排等事项。

(2)法律、法规及规范性文件的有关规定变更或市场条件变更时，有权对这次交易方案及相关签字安排的协议进行必要的补充、调整及编制修正。 这包括但不限于财务报告、审计报告、资产判断报告等与这次交易相关的文件和协议的制作、变更、补充或调整。

(三)签署、制作、补充、提交和执行与这次剥离企业资产相关事项相关的所有协议和文件

(4)包括但不限于独立财务顾问、律师事务所、审计机关、资产判断机关等，但包括但不限于解决与这些相关的其他事项，决定并雇佣为这次交易提供服务的中介机构

(五)办理目标资产移交的工商变更登记手续和资产权利属变更过户登记手续等

(六)在法律、法规、规范性文件许可的范围内，处理全权决定以及与这次剥离企业资产相关事项相关的其他一切事项。

这次授权的期限是从企业股东大会批准资产剥离的议案通过之日起，到这次企业资产剥离的相关事项得到处理之日为止。

本授权事项的一部分还必须提交企业年第二次临时股东大会审议通过。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司企业董事会

九月一日

证券代码: 600354证券简称: *st敦种号码:临-051

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

最近五年证券监督管理部门和证券交易所里

采取监督管理措施或处罚的公告

特别提示

甘肃省敦煌种业集团股份有限企业(以下简称“企业”)在企业第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议上审议通过了此次非公开发行a股的部分事项，根据相关法律规定，企业最近五年在证券监督管理部门和证券交易所监督

上市以来，企业按照《中华人民共和国企业法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《企业章程》的相关规定和要求，不断完善企业法人治理结构，建立内部管理和控制制度，提高企业规范运营水平，投资者

调查显示，近5年来，企业从未受到中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所的监督管理措施和处罚。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司企业董事会

九月一日

证券代码: 600354证券简称: *st敦种号码:临-052

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

关于这次非公开发行a股的股东资本变动

提示的揭示

特别提示

●这次权益变动来自非公开发行股，没有涉及要约收购。

●根据这次权益的变动，企业的直接控股股东从酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任企业(以下简称“现代农业”)变更为酒泉钢铁(集团)有限责任企业(以下简称“酒钢集团”)，实际管理者为甘肃省人

●这次权益变动相关的几个事项还需要甘肃省国资委和酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“酒泉市国资委”)的批准、企业股东大会的通过以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的批准

一、这次权益变动的基本情况

(一)这次权益变动的基本情况

年8月30日，企业和酒钢集团签订了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司和酒泉钢铁(集团)有限责任企业有条件生效的股票预约合同》(以下简称“预约合同”)。 根据《预约合同》的约定，企业这次向酒钢集团发行的a股股份数为158、340、624股以下，为这次发行前企业总股的30%以下，最终发行数以中国证券监督管理委员会批准的为准。 企业股票在本次股票发行董事会决议公告日到发行日之间发生任何权益分配、红利、股权激励或任何分配、分配、将资本公积转换为股东资本等除权、除益的几个事项时，本次发行给酒钢集团的股票

年8月31日召开的第8届董事会第2次会议审议通过了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司非公开发行a股预案》及其他相关议案。 其中，酒钢集团计划用现金购买企业股票，不超过158，340，624股。

根据这次向酒钢集团发行的股票数量上限和《预约协议》约定的预约金额上限，这次发行完成后，酒钢集团持有企业158、340、624股股票，这次发行完成后，占企业总股票的23.08%

二、《预约合同》第一复印件

本公司和关联公司签署的有条件股票预约合同的第一份复印件是企业于年8月31日在上海证券交易所网站( sse )上公开的《甘肃省敦煌种业集团株式会社非公开发行a股预案》、《酒泉钢铁(集团)有限责任企业和有条件股票预约合同》

三、有关的后续事项

这次权益变动相关的几个事项需要甘肃省国资委和酒泉市国资委的批准、企业股东大会的通过以及中国证监会的批准。 这次非公开发行能否得到上述批准，以及得到上述批准的时间尚不清楚。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司企业董事会

九月一日

证券代码: 600354证券简称: *st敦种公告编号:临-053

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

关于每年召开第二次临时股东大会的通知

●股东大会召开日期:年9月16日

●这次股东大会使用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

召开会议的基本情况

(一)股东大会的类型和届

年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(3)投票方法:这次股东大会使用的投票方法是现场投票和网络投票相结合的方法

(四)现场会议召开的日期和地点

举办日期:年9月16日15点00分

举办地点:甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号企业6楼会议室

(五)网络投票的系统、开始日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票开始时间:从年9月16日开始

到年9月16日

使用上海证券交易所网络投票系统，交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当天的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 通过网络投票平台的投票时间是股东大会召开日的9:15-15:00。

(六)承诺购买融资融券、融通、业务账户和上海股票投资者的投票过程

融资融券、融通业务、约定回购业务相关账户以及上海股票通投资者的投票，必须按照《上海证券交易所上市企业股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)关于股东投票权的公开招募

没有

二、会议审议一些事项

这次股东大会审议议案和投票股东类型

印

一、各议案公开的时间和公开媒体

上述议案已经在企业年8月31日召开的8次董事会第2次会议、8次监事会第2次会议上审议通过，会议决议公告于年9月1日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的公告上。

二、特别决议草案:无

三、对中小投资者进行个别投票的议案: 1、2

4、关于避免相关股东投票的议案:无

应该避免投票的相关股东名称:无

5、优先股股东参与投票的议案:无

三、股东大会投票观察几个事项

(1)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权时，登录交易系统投票平台(通过指定交易的证券企业交易终端)进行投票，也可以通过网络投票平台( web网站) 第一次登录互联网投票平台进行投票时，投资者必须完成股东认证。 有关具体操作，请参阅网络投票平台网站上的证书。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果它有多个股东账户，可以使用具有企业股份的任何股东账户参加网络投票。 投票后，所有股东帐户下同一类别的普通股或同一品种的优先股分别投了相同意见的票。

(三)同一表决权在现场、本所网络投票平台或其他方法反复投票的，以第一次投票结果为准。

(4)股东可表决提交所有议案。

四、出席会议的人

(一)股票注册日入市后，中国证券注册结算有限责任企业上海分企业注册在册的企业股东有权出席股东大会(具体见下表)，可以书面形式委托代理人出席会议和参加投票。 这个代理不需要是企业股东。

印

(二)企业董事、监事和高级管理人员。

(三)企业聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议的登记方法

1、法人股东持股票账户卡、法定代表人授权委托书(加盖法人单位印章)、营业执照复印件和代理人身份证登记。

2、委托个人股东持股东账户卡及本人身份证注册的代理人注册本人身份证、授权委托书及股东股票账户卡。

3、场外股东可以写信或传真方式登记。 请在信或传真上注明股东姓名、股东账户、联系方式、邮政编码、联系电话，附上身份证及股东账户复印件，文件上注明“股东会议”。

4、注册地点:甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号企业董事会办公室。

登记时间:年9月15日上午8点30分至11点30分，下午14点30分至17点30分。

六、其他事项

1、会期半天，出席会议的人员伙食和交通费自理。

2、联系方法

地址:甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号

联系方式:杨洁电话: 0937一2663908

传真: 0937一2663908邮政编码: 735000

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司企业董事会

九月一日

附件一:授权委托书

●备案文件

建议召开这次股东大会的董事会决议

附件一:授权委托书

委任状

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司:

请代表本公司(或本人)出席于年9月16日召开的贵公司年第二次临时股东大会，代理行使表决权。

印

委托人签名(盖章): 受托人签名:

申请人id号码:申请人id号码:

委托日期:年月日

注释:

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